亚觅洞察：拆分收入or虚构工资？跨境电商税筹越拆越埋雷？
2026年跨境出海关键词：合规筑基。
新增值税法下，跨境电商小规模纳税人500万收入身份如何界定与维持？拆分收入逃税VS真实经营拆分如何实施？为何说税筹越拆公司越埋雷？
跨境电商财税合规已进入“金税四期+15号文+17号文”的全面监管时代。
2026年1月1日《中华人民共和国增值税法》及实施条例正式生效，标志着跨境电商财税合规从“灰色地带”走向“阳光化”的转折点。
在这一背景下，部分企业仍试图通过增设新公司、虚构人头工资、拆分收入至500万元以下等手段维持小规模纳税人身份，规避升级为一般纳税人。本文将从财税操作与税务稽查双视角，剖析此类行为的核心风险与合规边界。
一、新增值税法对小规模纳税人身份的界定与维持条件
小规模纳税人身份维持的法律边界已发生根本性变化
根据《中华人民共和国增值税法实施条例》第二十八条，小规模纳税人认定标准为“年应税销售额未超过500万元”，且“会计核算不健全”是维持该身份的关键前提。
若企业具备健全会计核算能力，却通过增设主体、虚构工资等方式人为拆分收入，则可能被认定为“恶意拆分”，面临强制转为一般纳税人、补税、滞纳金等风险。
维持小规模纳税人身份的具体要求
- 按国家统一会计制度设置账簿，依据合法有效凭证核算；
- 无法提供准确税务资料，否则易被认定为“会计核算健全”；
- 不得虚列人员、虚增成本以降低应税所得额。
二、虚构人头工资的财税合规风险与法律后果
跨境出口电商通过增设公司并虚构人头工资的行为，面临多维度合规风险：
1. 增值税层面风险
- 进项税额转出风险：虚增工资对应采购（如办公设备、培训服务）可能被认定为“非应税项目”或“用于集体福利”，相关进项需转出；
- 视同销售风险：若虚列工资涉及境外数字服务，可能被认定为“境内销售”，按13%缴纳增值税。
2. 所得税层面风险
- 企业所得税偷税风险：虚列工资减少应纳税所得额，构成偷税。依据《税收征管法》第六十三条，税务机关可追缴税款、滞纳金，并处少缴税款50%以上5倍以下罚款；
- 个人所得税风险：虚构员工名单、虚增工资支出易引发个税申报失实，存在员工举报或稽查风险。
3. 刑事责任风险
- 逃税罪：采取欺骗、隐瞒手段虚假申报，逃避缴纳税款数额较大且占应纳税额10%以上的，处三年以下有期徒刑或拘役，并处罚金；数额巨大且占比超30%的，处三年以上七年以下有期徒刑；
- 虚开增值税专用发票罪：虚列工资连带虚开发票冲账，最高可判无期徒刑；
- 职务侵占罪：管理层借虚列工资套取资金，最高可判15年有期徒刑。
三、税务机关对虚构人头工资行为的稽查手段与识别方法
随着金税四期全面上线，税务机关已构建多维度、穿透式稽查机制：
1. 三流比对机制
- 工资表、社保参保人数、个税申报人数比对：三者人数明显不符（如工资表远超社保人数），将触发预警；
- 功能风险分析与定价依据审查：香港公司向境内支付工资或服务费时，须提供符合独立交易原则的定价依据（如功能风险分析报告），否则视为不合理避税。
2. 资金回流监测
- 银行流水异常监测：金税四期整合银行数据，追踪公转私、私户转账。若香港公司工资支出无实际业务支撑、资金回流至境内控制人，将被认定为“虚假成本”；
- 大额转账预警：单笔超5万元的跨境转账即触发系统预警。
3. 数据穿透式稽查
- 多部门数据联动：税务机关与工信、公安、海关、市监、人民银行等部门建立涉税信息共享机制；
- 业务实质核查：要求企业提供劳动合同、考勤记录、银行代发凭证等证据链。应付职工薪酬账户与实付工资总额不一致，将引发重点稽查。
四、合规拆分收入的可行方案与注意事项
在新增值税法框架下，合规拆分收入仍有空间，但须严格遵循真实性、合理性、实质重于形式原则：
1. 基于真实业务分立的拆分方案
- 独立产品线分立：服装、电子、家居等不同品类分别设立运营主体；
- 市场区域分立：北美、欧洲、东南亚等销售区域分别设公司；
- 业务功能分立：将采购、生产、销售等环节拆分为独立实体（如境内生产公司+香港贸易公司+海外销售公司）。
2. 合规拆分的注意事项
- 业务实质证明：拆分后公司须具备真实办公场所、员工团队、业务流程与决策机制。香港公司须有实体办公、本地雇员及实际商业决策，避免被认定为“空壳公司”；
- 关联交易披露：关联方交易须按《企业所得税法》第四十一条披露，并遵循独立交易原则。2025年第22号公告明确将“分拆收入”列为违规行为，若依托空壳公司、虚假交易或共用资源拆分，导致税务信息失真，将被认定为“情节严重”；
- 数据闭环管理：通过ERP系统实现合同流、发票流、资金流、物流流“四流合一”，自动匹配报关、平台销售、收汇及税务申报数据。
五、塞维模式在新规下的合规边界与风险
塞维模式（ODI备案+香港控股）作为常见架构，在新增值税法下面临新挑战：
1. 模式优势
- 香港公司作为合规枢纽：适用属地征税原则、低税率（首200万港元利润税率为8.25%）、覆盖40+国家/地区的税收协定网络；
- 资金管理便利：无外汇管制，便于跨境投融资与利润汇回；作为FATF成员，更易通过亚马逊、PayPal等平台合规审查；
- 业务实质隔离：有效分隔境内运营与境外利润，降低境内税务影响。
2. 模式风险
- 居民企业认定风险：若香港子公司实际管理机构位于内地，可能被认定为“居民企业”，须就全球所得在境内纳税；
- 转移定价风险：跨境关联交易须符合独立交易原则，否则面临纳税调整与处罚；
- 架构穿透风险：缺乏商业实质（无办公、无员工）的香港公司，可能被认定为“空壳”，丧失税收优惠资格。
六、9810模式与小规模纳税人策略的协同效应
1. 9810模式的合规优势
- 加速资金回流：依2025年第3号公告，货物报关离境后即可申报出口预退税，显著缩短回款周期；
- 政策保障明确：法律明确规定适用零税率，为长期税务筹划提供确定性；
- 合规风险降低：规范海外仓备案与出口流程，可规避“关汇错配”，降低被认定为内销风险。
2. 小规模纳税人策略的合规边界
- 综试区“无票免税”政策：入驻部分跨境电商综试区，可享“无票免税”及核定征收（应税所得率4%）。深圳等地已试点“无票登记”免征增值税；
- 业务分立的合规要求：拆分须基于真实产品线、市场区域或销售渠道的独立运营，杜绝为避税而设“空壳”公司；
- 收入分配合理性：各主体收入须与其实际业务规模、贡献相匹配，避免明显失衡的分配比例。
七、混合合规模式的利弊分析与优化建议
企业常组合运用多种模式，需依实情优化：
1. 塞维模式与9810模式协同
- “香港公司+9810”模式：发挥香港资金管理优势与9810“离境即退税”机制，构建“境内退税+境外资金管理”双轨体系。前提是香港公司具备商业实质，并依独立交易原则定价；
- 优势：加速回款、降低境内税负、提升资金效率；
- 风险：若香港公司被认定为“空壳”或“内地常设机构”，虚发工资成本无法隔离，将直接推高境内税负。
2. 综试区政策与小规模纳税人策略协同
- “综试区+小规模纳税人”模式：叠加享受免税、核定征收与低门槛身份维持；
- 优势：综合降低企业整体税负；
- 风险：若拆分主体无真实业务活动与收入来源，易被定性为“恶意拆分”，触发补税、罚款乃至刑事责任。
八、长期财税合规战略建议
1. 业务模式升级
从“物流协调”转向“品牌建设”。GWD等基础设施完善后，竞争重心已从前端的产品力与品牌力决定成败，而非依赖灰色税务策略。
2. 技术工具部署
- ERP系统升级：部署新一代跨境电商ERP，打通业务、资金、税务全流程；
- 税务健康检查机制：定期扫描识别收入申报不全、交易真实性存疑等潜在风险。
3. 架构优化路径
- 香港公司实体化：确保有办公场所、本地雇员、实质性商业决策；
- 综试区布局：优先入驻综试区，锁定“无票免税”与核定征收红利。
九、结论与行动建议
通过增设公司、虚构工资、拆分收入等方式维持小规模纳税人身份，在新增值税法下已成高危行为。
合规不是成本，而是投资。合规企业将获得政策支持与市场信任，违规企业则面临高额处罚与持续经营风险。
短期行动建议
- 立即停止违规操作：终止虚构人头工资、入职不上班等行为；
- 数据梳理：整合平台订单、回款、物流、采购凭证，形成完整业务证据链；
- 合规自查：复核历史税务申报，主动纠偏，防范稽查风险。
中长期战略建议
- 业务模式转型：由“物流协调员”升级为“产品与品牌建筑师”，聚焦研发与品牌价值；
- 技术系统投入：部署ERP系统，实现业务与税务数据自动匹配，降低人工误差；
- 架构优化设计：依企业规模与业务特征，选择“内地-香港-海外”三层架构或“综试区+小规模纳税人”等适配模式。