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近年来，越来越多的中国企业走向海外。在这个企业出海过程中，有一个比较小众，但是又十分关键的环节，是很多老板需要重点注意的，37号文备案！下面上海企帮帮就带您详细深入了解下37号文备案登记的各类事项，帮助您企业在上市过程中顺利、合规地走出国门。
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一、什么是 37号文备案 ？
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37号文备案，正式名称为《非经营性互联网信息服务备案管理办法》或《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），根据文号，所以大家一般就称之为“37号文”。
它是一项涉及企业及个人在特定业务领域内必须遵守的法规。其核心在于规范互联网信息服务市场，促进健康有序发展，并确保个人和企业通过特殊目的公司进行境外投融资及返程投资时的外汇管理合规。
举个例子：小郝是中国籍创业者，他在上海注册了一家科技公司（境内公司）。为了将来去美国上市，他在开曼群岛注册了一家离岸公司（SPV），并把自己在上海公司的股权通过协议控制（VIE）或股权重组方式纳入这个海外架构。这个行为就属于“境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资”，必须做37号文登记。
如果不登记，后续从境外融资拿回来的钱可能无法合规入境，甚至会被认定为非法转移资产。
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二、37号文备案的具体流程、资料
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第一步：首先申请人需要获得境内权益
根据目前监管要求，37号文登记主要适用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特殊目的公司进行投融资的情况，境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份（认定以工商登记为准）。
所以，办理登记的自然人首先要拥有“境内资产或权益”，37号文的申请人必须在一家境内企业中持有权益。
注意：这步操作涉及企业自身方案的确定，企业或个人要综合考虑后续股权重组、法律和税务规划等需求，确认自己在境外持股的方式，从而确定对应境内权益主体的选择和重组方案。由于各个企业情况差异较大，涉及的专业领域较多，所以建议企业在前期方案确定前咨询专业机构。
第二步：设立境外第一层特殊目的公司（简称SPV公司）
37号文是对境内居民境外投资特殊目的公司的登记，根据外管要求，需要登记申请人在境外直接控制的第一层公司信息。
所以，在提请37号文正式登记之前，必须完成境外第一层SPV公司的设立，作为申请人的个人控股公司（通常是BVI公司）。
注意：一般建议每个申请人各自设立单独的SPV公司，减少因股份变化引起第一层SPV变化引发37号文变更登记。若涉及37号文登记的人数较多时，建议多设立几家SPV公司，以防后续人员变动引起申请人控股的第一层公司变动，从而触发复杂的37号文变更登记。
第三步：办理中国籍自然人股东的外管37号文登记手续
注意：对于37号文的审批，各地银行及外管局的政策口径不同。若涉及37号文登记的人数较多时，建议在准备正式文件之前，由专业机构先就整体方案与当地银行或外管沟通确认后再安排申报。
对于非标准及一些变形结构，由于政策原因，银行可能无法直接判断，需要与当地外管确认，也建议此过程由专业机构与银行和外管进行沟通、准备资料，会更高效。
第四步：完成境外融资及返程投资
日前监管形势下，37号文登记的目的是为了境外融资及返程投资，因此需要在完成37号文登记之后，去完成境外融资及返程投资的动作，并且此时间节点不可提前。否则可能会被认定为补登记，面临处罚风险。
（2）境外特殊目的公司（SPV）的注册证书、公司章程、股东名册等设立及股权结构文件；
（3）境内权益企业的营业执照、公司章程、股东会决议等，用以证明境内资产或权益归属；
（4）相关投融资协议或融资意向书（如涉及融资行为）；
（5）资金来源说明及辅助证明材料（如银行流水、投资凭证等）；
（6）外汇局要求的格式文本，包括登记申请书、37号文登记表及申请人承诺书等。
（7）银行所需其他证明文件
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三、有关37号文备案的常见问答
BETTER LIFE
37号文登记的主要作用是什么？
37号文登记的主要作用包括：
1、解决境内居民境外持股的合规性问题;
2、确保境外融资和返程投资的合规性;
3、提供境内居民境外投资资金调回的通道。
在哪里办理37号文备案
境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地银行（一般通过境内权益（内资公司）注册地的商业银行）申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记。
境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地银行申请办理登记。
什么时候办理备案？
37号文登记需在“出资”之前完成。该等“出资”不能以我们通常所理解的出资概念来理解，在搭建红筹架构中，境内外架构的连接，即设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE即视为出资完成。而在实际操作中，有些银行要求在境内实体公司完成引入外商投资者由内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记。因此，究竟何时完成37号文登记，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。
哪些情况必须办理备案
1、搭建红筹或VIE架构
这是最常见的场景。企业计划境外上市（如美股、港股），通过在境外设立控股公司（如开曼公司），再反向收购或协议控制境内运营实体。只要中国籍自然人持股或参与控制，就必须做37号文登记。
2、返程投资中的资金回流
比如你在境外融资拿到了1000万美元，想把这笔钱调回国内用于公司运营。如果没有做过37号文登记，这笔钱很可能无法通过正规渠道汇入境内，银行会拒绝入账。
3、实施员工股权激励（ESOP）
很多拟上市企业会给核心员工发放境外期权。如果这些员工是中国籍，他们未来行权时相当于“对外投资”，也需要提前完成37号文登记，否则行权资金无法合法出境。
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总结
BETTER LIFE
对于计划走向海外的中国企业而言，37号文备案的重要性不言而喻!
所以，企业在出海进程中，务必高度重视37号文备案工作。提前深入了解相关政策法规，与专业机构或拟登记银行充分沟通，确保备案流程的顺利进行。只有这样，企业才能在海外发展的道路上迈出稳健的步伐，实现合规、高效的国际化发展。
如果你正在创业，却卡在“公司设立”这一步，欢迎留言咨询，我们会为你提供定制化解决方案！关注我们企帮帮，获取更多创业干货！
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