跨境股权转让全攻略：中转外/外转中/外转外核心流程与合规要点

1.中转外的定义

指中国境内居民（企业或个人）股东，将其持有的境内企业股权转让给外国（含港澳台）投资者的行为。其监管核心是外商直接投资（FDI）管理，本质是外资“引进来”。

·股权转让方为境内居民企业

签订股权转让协议→办理工商登记及商务报告→税务申报（交易双方申报印花税）→外汇FDI登记→资金汇入

·股权转让方为境内居民个人

由于目前多地税务机关均明确个人转让股权需要先到主管税务机关办理纳税申报，再到市场监管部门办理股权变更登记。因此，交易流程如下：

签订股权转让协议→税务申报（个人所得税、印花税）→办理工商登记及商务报告→外汇FDI登记→资金汇入

2.中转外交易流程

3.FDI备案登记核心环节

从业务程序上看，按照现行外汇管理规定，发生股权转让的境内目标公司需在完成市场监督管理部门（工商）的股东变更登记后，向所在地银行申请办理外商直接投资（FDI）项下的外汇登记。

银行审核通过后，将为该企业办理登记手续，并出具一份核心凭证—《资本项目外汇业务登记凭证》（以下简称“登记凭证”）。

·跨境资金汇入的必备文件

实务操作：境外投资者向境内支付股权转让款或增资款时，汇入银行必须审核该笔汇款所对应的FDI“登记凭证”，方可为境内收款企业办理外汇入账及境内直接投资货币出资入账手续。

监管目的：银行依据《外汇管理条例》及相关规定，通过凭证确认该笔资金流入已纳入外汇局资本项目统计与监测体系，旨在规范外资流入，防范“热钱”或异常资金借道资本项目入境。

· 完成工商变更登记的关键佐证

实务操作：当企业因股权转让导致性质由内资变更为中外合资或外商独资时，绝大多数地区的市场监督管理部门会要求企业在办理变更登记时或之后，提供FDI外汇“登记凭证”。

监管目的：这是实现商事登记与外汇登记信息联动的重要环节，旨在从源头核验外资股东身份的合规性，穿透识别最终受益人，防范以“假外资”、“股权代持”或未经备案的VIE架构等方式规避外商投资准入管理。

·税务合规申报的重要依据

实务操作：税务机关（特别是处理涉及个人转让股权的税务局）在办理股权转让相关个人所得税、印花税的申报、核定或开具《自然人股东股权变更完税情况表》时，通常会查阅FDI“登记凭证”。

监管目的：此举是为了交叉验证股权转让交易的真实性及转让对价的公允性，以防止交易双方通过“阴阳合同”、在境内外分别支付等安排人为压低申报价格，从而造成国家税款流失。

·外资股东后续权益行使的根本凭证

实务操作：未来外资股东因汇出利润、减少注册资本、清算撤资等需要将资金汇出境外时，银行必须审核与该公司对应的FDI存量权益登记信息及本次操作的相关“登记凭证”或核准文件，方可办理购汇及付汇手续。

监管目的：外汇局通过该登记系统持续追踪外资企业在华的全部存量权益（包括历史出资、资本公积、未分配利润等）。此环节是确保外资盈利及本金合法、有序、可监测流出的关键关口，防止资金违规跨境转移。

4.重要实务提示

·基本流程顺序为：工商股权变更完成 → 取得变更证明 → 准备全套材料 → 前往银行办理FDI外汇登记 → 取得《业务登记凭证》 → 通知外方凭此凭证汇入资金。

·税务前置（尤其个人转股）：若转让方为境内个人，必须在工商变更前完成个人所得税的申报缴纳。银行和工商部门都可能查验完税证明。

·账户开立：在办理登记时，可同时为境外投资者开立境内银行外汇账户（NRA账户） 或要求其将资金直接汇入目标公司的资本金账户，便于资金监管与结算。

·后续操作：资金到位后，需在银行办理境内直接投资货币出资入账登记，确认外资到位。此后，资金可根据公司章程和协议约定，用于支付给原股东（转让方）。

·间接转让披露：如果境外投资者是通过一个境外特殊目的公司（SPV）来收购，且该SPV为新设的，可能需要在申请时披露最终实际控制人信息。

1.外转中的定义

指外商投资企业的外国股东，将其持有的该企业股权转让给中国境内居民（企业或个人）投资者的行为。其监管核心是境外直接投资（ODI）管理，本质是内资“投出去”以实现回购或收购。

2.外转中的交易流程

3.ODI备案登记核心环节

·办理主体与监管机构

办理主体：境内受让方（即收购股权的境内企业）。

核心监管机构：

国家及地方发改委：负责对境外投资项目进行核准或备案，关注项目是否符合国家宏观政策、行业导向等。

国家及地方商务部门：负责对企业境外投资进行核准或备案，关注投资主体资格、投资目的地合规性等。

外汇管理局（通过银行执行）：负责境外投资外汇登记及资金汇出监管。

· 核心凭证及其用途

《境外投资项目备案通知书》（发改委出具）

《企业境外投资证书》（商务部门出具）

《业务登记凭证》（银行在外汇登记后出具）

核心用途：

资金汇出的唯一合规凭证：银行凭上述文件办理购汇及付汇。

工商变更的辅助证明：部分地区市场监管局要求查验。

税务合规的依据：向税务机关证明资金出境合法性，辅助完成代扣代缴。

境外交割的保障：向境外转让方证明中方支付能力与合规性。

4.ODI基本流程与材料要求

·基本流程：

发改委环节：通过“全国境外投资管理和服务网络系统”在线提交申请，取得《备案通知书》。敏感行业/地区需核准。

商务部门环节：通过“对外投资合作信息服务系统”在线提交申请，取得《企业境外投资证书》。

外汇登记环节：凭上述证书及营业执照、协议等，在银行办理ODI外汇登记，获取《业务登记凭证》。

·核心材料清单：

境内投资主体营业执照、公司章程、审计报告。

董事会或股东会决议。

《境外投资申请表》。

经公证认证的境外目标公司（即原外商投资企业）的注册文件及审计报告。

股权转让协议或框架协议。

境内、外投资主体的股权架构图及最终实际控制人说明。

其他说明材料（如资金来源证明、投资环境分析等）。

5.关键要求与实务提示

·程序前置性：必须先完成ODI核准/备案，才能进行后续购付汇及工商变更。程序倒置将导致资金无法合法出境。

·投资主体资格：境内投资主体须成立满一年以上，且资信良好（新设空壳公司通常难以通过审核）。

·资金来源合规：需证明投资资金为自有资金或合法融资，不得使用虚假或不合规资金。

·证书有效期：《企业境外投资证书》有效期通常为2年。若逾期未完成投资，需办理延期或重新申报。

·返程投资关注：若“外转中”标的为境内投资者原有或关联的境外资产，可能构成“返程投资”，需向监管部门如实披露，程序更为复杂。

·税务同步：在办理ODI的同时，需同步规划并履行对境外转让方的代扣代缴企业所得税义务（通常税率10%，或依税收协定），避免税务风险传导。

1.外转外定义

即外商投资企业的境外股东将股权转让给其他境外投资人，转让方式包括直接将所持外商投资企业股权转让给境外投资人的“直接转让”，以及境外股东通过转让持有外商投资企业股权的境外公司股权，进而实现转让外商投资企业股权目的的“间接转让”。其监管重点在于中国税务申报（尤其是间接转让）以及外商投资企业的股东信息备案。

2.直接转让与间接转让

·直接转让：

境外转让方与受让方在境外完成交易。境内程序主要为：外商投资企业就此次股东变更事项，修改公司章程，并向市场监督管理部门办理股东变更备案。同时，需确保境外转让方就中国境内企业股权转让所得，履行了在中国的非居民企业所得税申报义务。

·间接转让：

交易形式上表现为转让一家境外公司的股权（该公司持有中国境内企业股权），从而间接实现转让中国应税财产的目的。虽然不直接变更中国公司的股东，但根据中国《企业所得税法》及国家税务总局公告2015年第7号，若该间接转让交易被税务机关认定为缺乏合理商业目的，旨在规避中国企业所得税，则税务机关有权重新定性该交易为直接转让中国居民企业股权，并对转让所得征税。

3.外转外的交易流程

1.所得税：

·居民企业转让方：转让所得计入应纳税所得额，适用25%等税率。

·居民个人转让方：按“财产转让所得”适用20%税率。

·非居民企业转让方：通常就中国境内企业股权转让所得，按10%税率（或税收协定优惠税率）缴纳预提所得税，由支付方代扣代缴。

·非居民个人转让方：适用20%税率缴纳个人所得税，由支付方代扣代缴。

2.增值税：

转让非上市公司的股权，不属于增值税征税范围，不征增值税。转让上市公司股票，应按“金融商品转让”缴纳增值税（一般纳税人税率6%）。

3.印花税：

除证券交易印花税外，产权转移书据（股权转让协议）的立据双方，应按所载金额的万分之五各自计算缴纳印花税。

4.税务风险核心：

·定价公允性：股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定应纳税额。

·间接转让税务风险：“外转外”间接交易可能被中国税务机关“穿透”征税。

1.资金交割风险：工商过户（股权变更）与外汇登记、资金收付之间存在时间差，可能导致出让方“钱股两空”。

应对策略：在协议中设置共管账户（如使用境外投资者的NRA账户）条款，约定付款以完成外汇登记等为前提条件。

2.合规性风险：

·忽视外商投资负面清单限制。

·“外转中”时，境内受让方未办理ODI手续即试图汇出资金。

·ODI证书过期未及时办理延期。

3.文件一致性风险：确保在所有法律文件、政府登记备案材料及税务申报表中，交易对价、股东信息等核心内容完全一致，避免引发监管质疑或后续纠纷。