什么是担保有限公司？
在香港，最常见的公司类型是私人股份有限公司。而担保有限公司（Company Limited by Guarantee）是专为不以盈利为目的、但需独立法人地位的社会组织设计的替代性架构。
核心定义：
担保有限公司是一种无股本、无股东、成员责任有限的公司形式。
- 无股份资本与股东：不发行股份，不存在传统股东；所有者和管理者为“成员”。
- 以担保额界定责任：成员仅在公司清盘时承担章程规定的固定担保金额（通常为1港币），责任上限明确。
- 天然契合非营利宗旨：无需股本、责任有限，适用于教育、慈善、专业发展等公共事业领域。
担保有限公司没有“老板”，只有“守护者”。它的存在意义不在积累财富，而在服务公众，契合教育、慈善、宗教、文化、体育及专业发展等领域的组织需求。
为什么选择担保有限公司？
相较于未注册社团、信托或普通有限公司，担保有限公司具备三大不可替代优势：
✅ 责任有限：为理想护航的“安全锁”
- 成员无需出资入股；
- 责任限于章程约定的担保金额（常见为每人1–100港元）；
- 公司资不抵债时，个人财产不受牵连。
这对资源有限的公益项目尤为重要，降低志愿者法律风险。
✅ 身份纯粹：公信力强的“非营利身份证”
- 法律禁止向成员分配利润；
- 所有盈余必须用于实现组织宗旨（如资助弱势群体、举办学术活动）；
- 资金流向透明，杜绝私利化嫌疑。
该特性显著增强外界信任，有利于申请政府资助、公众捐款及国际协作。
✅ 形象正规：通往资源网络的“可信名片”
- 受《公司条例》规管的正式法人实体；
- 可独立签署合同、租赁物业、持有资产；
- 可开立银行账户、开具发票、申领专项牌照；
- 可参与招投标、基金申请及主办大型活动。
相比非正式团体，担保公司更具专业性与可持续性，更易获得社会认可与支持。
担保有限公司 vs 股份有限公司
两者同属《公司条例》规管，但在目的、结构和功能上根本不同：
📌 一句话总结：
· 若目标是公益或推动某项公共事业，选担保有限公司；
· 若目标是创业、融资或上市，选股份有限公司。
这是“为理想”与“为利益”的根本抉择。
谁最适合成立担保有限公司？
以下五类组织广泛采用此架构并取得良好成效：
🎓 行业协会与专业团体
解决标准缺失、话语权薄弱问题，可制定职业规范、组织培训考核、代表会员建言献策。
✅ 案例：某人工智能技术联盟注册后承办国际峰会，并获创新基金资助。
❤️ 慈善与社会服务机构
为扶贫助学、动物保护、心理健康等公益项目提供合法募捐平台、捐赠收据及政府购买服务资质。
✅ 案例：自闭症儿童家庭互助会注册后年筹款额提升3倍，纳入社署长期合作名单。
🏛️ 宗教与文化保育组织
增强抗风险能力，可合法持有土地文物、组织节庆活动、设立专项修缮基金。
✅ 案例：某粤剧社注册后成功申请非遗保护资金，启动青年演员培养计划。
🏫 教育与学术促进机构
规避个人办学法律风险，明确权责、规范收费与财务管理、建立理事会治理机制。
✅ 案例：STEM教育中心通过担保公司架构获教育局认可，纳入正规课程合作网络。
🏀 体育与青年发展组织
可正式招募教练、购买团体保险、代表队伍参赛。
✅ 案例：某街头篮球联赛组委会注册后吸引品牌赞助，升级为区域性青少年赛事IP。
注册全流程详解：六步完成合法设立
尽管是非营利性质，担保有限公司注册程序严谨。完整操作指南如下：
第一步：确定公司名称
- 可使用中文、英文或中英双语；
- 建议含“协会”“基金会”“促进会”“学会”等字样；
- 避免“集团”“控股”“投资”等商业词汇；
- 需经公司注册处查册确认无重复。
📌 示例：香港城市骑行文化推广协会有限公司
英文名：Hong Kong Urban Cycling Promotion Association Limited
第二步：准备核心文件
NNC1G注册表格：填写公司名称、业务性质、注册地址、董事及成员信息。
公司章程（Articles of Association）：组织“宪法”，须明确载明：
· 公司宗旨（须符合非营利方向）
· 成员资格与权利
· 担保金额（如每人1港元）
· 利润用途（仅限促进宗旨）
· 会议规则、董事选举方式
· 清盘时剩余资产归属（须赠予同类公益组织）
成员与董事资料：
· 至少两名成员（可兼任董事），年满18岁；
· 提供身份证/护照复印件、联系方式、通讯地址；
· 至少一名自然人董事常驻香港。
注册办公地址：
· 必须为香港境内实体地址（不可为邮政信箱）；
· 可委托合规秘书公司提供服务。
法定秘书：
· 必须委任一名公司秘书；
· 若仅有一名董事，则秘书不得由其兼任；
· 秘书须为香港居民或本地注册公司。
第三步：递交注册申请
- 可通过电子查册中心在线提交，或纸质递交至金钟道政府合署；
- 缴纳注册费用约HK$1,720（含注册费HK$1,545 + 登记费HK$175）；
- 审核周期一般为7–14个工作日，最快3天出证。
第四步：领取注册证书
获批后获：
· 公司注册证书（Certificate of Incorporation）
· 法团成立表格备案通知
此时公司正式成为合法注册法人实体。
第五步：办理商业登记
- 向税务局商业登记署申请《商业登记证》（BR）；
- 年费约为HK$2,250（有效期一年）；
- 即使非营利，只要从事经营活动（如收费培训、售卖纪念品），均须持有BR。
第六步：开立银行账户
- 携带注册证书、BR、公司章程、董事身份证明等文件前往银行面签；
- 银行将对组织背景、资金来源、预期交易进行尽职调查；
- 建议选择汇丰、恒生、渣打等对非营利机构经验丰富的银行。
⚠️ 注意：部分银行要求首次存款不低于5万港币，并提供未来6个月资金流水预测。
后续运营关键事项：合规才能长久
注册只是起点，持续合规运营至关重要：
✅ 年度申报义务
- 每年提交周年申报表（ARF）至公司注册处；
- 更新公司现状（如董事变更、地址更改）；
- 缴纳年费（约HK$105–HK$300）；
- 逾期将被罚款，严重者可能被除名。
✅ 财务管理与审计
- 依法记账，保存至少7年；
- 若年度营业额超HK$250万，须由执业会计师法定审计；
- 建议每年编制财务报表并向会员大会汇报，提升透明度。
✅ 申请慈善税务豁免
- 向税务局提交Form 88B及相关证明文件；
- 审查重点包括宗旨是否符合“救助贫困”“促进教育”“推广宗教”等公益目标；
- 获批后可享受：
· 利得税豁免
· 捐赠方可凭收据申请税前扣除
审批周期约6–12个月，需详实材料佐证非营利属性。
✅ 治理机制建设
- 每年召开一次会员大会（AGM），审议财务报告、选举董事；
- 董事会定期开会，留存会议纪要；
- 重大决策须留有书面记录，确保可追溯。
常见问题解答（FAQ）
Q1：最少需要多少名成员？
A：至少2名成员，无上限；成员可同时担任董事。
Q2：成员能否领取薪酬？
A：可以，但须基于实际职务（如秘书长、项目经理），且报酬须经会员大会批准，不得变相分红。
Q3：公司可以从事商业活动吗？
A：可以，但所有盈利必须用于章程规定的非营利目的。例如：收费课程收入应用于补贴弱势学员。
Q4：是否自动享有慈善地位？
A：否。注册为担保公司 ≠ 成为慈善机构。须另行向税务局申请认定，审查严格。
Q5：清盘时资产如何处理？
A：根据《公司条例》，剩余资产不得分配给成员，须转移给宗旨相似的另一家非营利组织。
Q6：能否申请政府资助或基金会拨款？
A：是的。大多数政府基金（如民政事务局社区投资共享基金）、国际慈善组织（如乐施会、联合国开发计划署）均要求申请人具备正式注册法人资格，担保有限公司完全符合条件。
让理想拥有法律的翅膀
在这个讲求效率与回报的时代，仍有人坚持做那些“看不见即时回报”的事——办一场公益讲座、建一个社区图书馆、守护一种濒危技艺。
担保有限公司的存在，正是为了让这些善意与坚持，能在安全、规范、可持续的框架下生长。
它不追求市值飙升，却守护着社会最珍贵的价值；
它不分红派息，却滋养着无数人的精神家园。
如果你心中也有这样一个愿望，不妨从注册一家担保有限公司开始。
不必等到万事俱备，只要方向正确，每一步都是前进。