市场监管总局等六部门发布《企业注销指引（2025年修订）》
市场监管总局、公安部、人力资源社会保障部、中国人民银行、海关总署、税务总局联合发布2025年第52号公告，正式施行《企业注销指引（2025年修订）》。本次修订依据新修订的《公司法》《公司登记管理实施办法》等法规，旨在落实国务院关于完善经营主体退出制度和推进“高效办成一件事”的改革部署。
一、企业退出市场基本程序
企业终止经营活动需完成三个法定环节：决议解散、清算分配、注销登记。依据《公司法》，公司须依法宣告解散、成立清算组、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资及社保费用、结清经济补偿金等，清算结束后制作清算报告，方可申请注销登记。
二、企业注销事由
企业因解散、被宣告破产或其他法定事由终止的，应向登记机关申请注销。经核准注销后，企业法人资格终止。
（一）解散
1. 自愿解散：由股东会（公司）、出资人（非公司企业法人）、全体合伙人（合伙企业）、投资人（个人独资企业）、成员大会（农民专业合作社）、个体工商户经营者等依章程或法律规定自主决定。常见情形包括：营业期限届满、股东会决议解散、合并分立等。
2. 强制解散：包括行政决定（如吊销营业执照、责令关闭）和司法判决（如公司经营管理严重困难，持有10%以上表决权股东可申请法院解散）。公司出现解散事由，须10日内通过国家企业信用信息公示系统公示。
（二）破产
企业不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，或明显缺乏清偿能力，经法院审查属实并裁定宣告破产的，依法进入破产清算程序。
三、企业清算流程
清算是企业注销前的法定义务，目的是保护债权人、投资者、职工及社会公共利益。清算义务人应及时组成清算组开展清算工作。
（一）成立清算组
1. 公司清算组：自解散事由出现之日起15日内成立；清算义务人为董事，清算组一般由董事组成，章程另有规定或股东会另选除外。逾期未成立或不清算的，债权人、股东等可申请法院指定清算组。
2. 其他主体： • 非公司企业法人：由出资人（主管部门）组织清算； • 合伙企业：由全体合伙人担任清算人，或过半数同意指定合伙人/第三人； • 个人独资企业：由投资人自行清算，或债权人申请法院指定； • 农民专业合作社：解散后15日内由成员大会推举清算组；逾期未组成的，成员或债权人可申请法院指定。
（二）清算组职责
清算组以清算为目的开展活动，代表清算中公司对外履职；股东会仍为权力机构，重大事项（如清算方案、清算报告确认）由股东会决定；监事会履行监督职责。清算组成员负有忠实与勤勉义务，怠于履职造成损失的，须承担赔偿责任。
（三）发布清算组信息和债权人公告
清算组成立10日内，须通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息；同时通知债权人，并于60日内发布债权人公告（公告期45日；个人独资企业为60日）。市场监管部门同步向税务部门共享清算组信息。
公告内容包括： • 清算组信息：名称、统一社会信用代码、登记机关、成立日期、办公地址、成员姓名及联系方式等； • 债权人公告：名称、信用代码、公告起止时间、债权申报联系人及方式等。
（四）开展清算活动
清算组须： • 编制资产负债表及财产清单； • 结清职工工资、社保费用、法定补偿金； • 缴清税款（含滞纳金、罚款）、办理土地增值税清算、企业所得税清算、出口退（免）税结清、发票及税控设备缴销； • 合伙企业、个人独资企业清算所得按“经营所得”计征个人所得税； • 清理债权债务、处理对外投资、股权出质、分支机构注销等。
（五）分配剩余财产
清算方案报股东会或法院确认后执行。清偿顺序为：清算费用→职工工资及社保→所欠税款→债务→剩余财产（有限责任公司按出资比例、股份有限公司按持股比例分配）。清算期间不得开展与清算无关的经营活动。
（六）制作清算报告
清算结束后须制作清算报告并签署确认： • 公司：全体清算组成员签署，报股东会确认（有限责任公司需2/3以上表决权股东签字；股份有限公司由出席会议董事签字；国有独资公司由国资监管机构确认）； • 非公司企业法人：由出资人（主管部门）签署； • 合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社：分别由全体合伙人、投资人、成员大会（2/3以上表决权成员）确认； • 法院组织清算的，由法院确认。
四、企业办理注销登记
清算完成后，企业应同步办理税务、企业登记、社保、海关备案、银行账户等注销手续。可通过各级政务服务平台“企业注销登记‘一件事’专区”，实现多事项“一表填报、一次提交、一网通办”。
（一）普通注销流程
1. 税务注销 • 未涉税企业：系统无风险即出具清税文书； • 符合容缺办理条件的（如无发票、无欠税、信用A/B级等），资料不齐也可承诺后即时办结； • 不符合容缺条件的，须先办结未了事项； • 法院裁定破产或强制清算的，持裁定书可即时取得清税文书； • 注销前无需终止委托扣款协议，系统自动终止。
2. 企业登记注销：提交注销申请书、解散决议、清算报告、清税证明等材料。清税信息已共享的，免交纸质清税证明；营业执照正副本须缴回；国有独资公司还需提交国资监管机构决定或政府批文。
3. 社保注销：企业注销登记后30日内向社保机构申请，须结清欠缴社保费、滞纳金及罚款。
4. 海关备案注销：通过政务服务平台、“单一窗口”或“互联网＋海关”提交申请，注销前须确认海关手续已办结。
5. 银行账户销户：向开户银行提出销户申请，及时办理结算账户注销。
（二）简易注销流程
1. 适用对象：企业存续期间无债权债务或已清偿完毕，且无欠薪、社保、税款、罚款等情形，全体投资人书面承诺真实性的，可适用简易程序。上市股份有限公司、吊销/撤销企业、列入异常名录或失信名单、存在股权冻结/抵押、尚持对外投资或不动产等情形的，不适用。
2. 免办清税情形：未涉税或仅涉税但未领用发票、无欠税及未办结事项的，可免予单独办理清税证明，直接向市场监管部门申请简易注销。
3. 办理流程： • 登录国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告，公示期20日； • 公示期内利害关系人可在线提出异议； • 税务部门通过信息共享核查，对符合条件的不提异议； • 公示期满无异议的，企业可在20日内申请注销；最长宽展期30日，总计不超过50日。
4. 个体工商户简易注销：“两证整合”后设立的个体工商户，无需公示与承诺书；提交申请后，市场监管部门1个工作日内推送信息至税务等部门，10日内无异议即可办结。
（三）“一件事”集成办理
依托政务服务平台注销专区，实现税务、企业登记、海关、社保、印章、银行账户等注销事项信息实时共享、联动办理： • 税务清税信息自动推送至市场监管部门； • 市场监管核准注销后，同步将信息推送至人社、海关、公安、银行、央行等部门； • 各部门依规完成注销或备案信息更新，企业无需重复申请。
五、特殊情形办理指引
（一）股东失联或不配合
经书面及报纸公告后召开股东会，形成符合章程及法律规定的决议，完成清算后申请注销。
（二）无法自行组织清算
清算义务人拒不履职或失联的，股东、董事或利害关系人可依法申请法院指定清算组。清算中发现资不抵债的，应依法申请破产清算。
（三）无法登录公示系统
未备案联络员或联络员变更的，可向登记机关补办备案后登录系统发布公告；吊销企业参照执行。
（四）营业执照、公章遗失
• 营业执照遗失：在公示系统或公开发行报纸公告作废，无需补发； • 公司公章遗失：由符合章程规定表决权的股东签字确认； • 非公司企业法人公章遗失：由上级主管单位法定代表人签字并加盖公章确认； • 合伙企业、个人独资企业：由全体合伙人或投资人签字确认； • 农民专业合作社参照公司执行。
（五）营业执照拒不或无法缴回
登记机关将通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。
（六）股东死亡、注销或被撤销
由其合法继受主体或全体投资人代为办理注销，并在注销决议中说明情况；自然人股东死亡的，有权继承人凭身份证明及继承材料办理。
（七）分支机构隶属企业已注销
有合法继受主体的，由继受主体申请；无继受主体的，由原登记在册全体股东（出资人）申请。
（八）法定代表人失踪、死亡或不配合
凭任免文件，由新任法定代表人签署注销申请书；合伙企业、农民专业合作社参照执行。
（九）已吊销企业注销
• 尚未换领统一社会信用代码营业执照的吊销企业，可使用赋码后的统一社会信用代码办理；吊销状态可通过公示系统截图等替代证明； • 吊销后15日内须向税务机关申报办理税务注销。
（十）税务非正常状态解除
非正常状态纳税人须先解除状态、补办申报。满足以下条件的，税务机关可批量零申报处理： • 非正常期间增值税、消费税及相关附加均为零申报； • 企业所得税、个人所得税预缴均为零申报，且无前期亏损弥补。
六、注销法律责任提示
未依法通知或公告债权人、隐匿财产、虚假记载、未清偿即分配财产的，由登记机关处罚；清算组未尽职导致债权人损失的，须承担赔偿责任；股东、董事怠于清算致财产灭失的，对公司债务承担连带清偿责任；未经清算即注销的，股东等须承担清偿责任；提交虚假材料骗取注销的，将被撤销登记、列入严重违法失信名单，并追究代理人及直接责任人法律责任。
其他重点提示： • 企业须在注销前完成土地增值税清算； • 用人单位注销前须依法清偿拖欠农民工工资； • 企业由法人转为非法人组织或迁至境外的，视同清算； • 未按规定时限办理税务注销的，处2000元以下罚款，情节严重的处2000—10000元罚款； • 偷税行为将追缴税款、滞纳金，并处50%至5倍罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。
