2026 年，波兰商业监管环境将发生深刻变革。本文将系统梳理将对企业经营、税务义务、用工管理及合规要求产生重大影响的核心立法变化。
相关改革横跨多个领域，既包括欧盟层面的制度协调，也涵盖波兰国内为推动商业环境现代化而采取的政策措施。
在波兰设有业务或子公司的外国投资者及跨国企业，尤其需要重点关注以下具有“分水岭意义”的制度变化：
1、国家电子发票系统（KSeF）的强制实施
2、欧盟《薪酬透明指令》的转化落地
3、《NIS2 指令》下的网络安全合规义务升级
4、《人工智能法案（AI Act）》的分阶段生效
总之啊：合规成本继续上升，监管也会持续趋严。
先学习下，与其被动应付，不如提前把规则吃透，把基础打牢。
有些低成本就可以做好的，可以做了。
比如：电子发票
【新闻稿】波兰电子发票强制时代即将到来：中国版开票系统V1.3.0正式上线
比如：电子送达系统
如下将对将对各项改革进行系统解读，包括实施时间表、适用范围、合规要求及违规后果，并在适当情况下提示过渡期安排及企业可采取的前瞻性应对措施。
一、税法变化
1. 增值税小规模免税门槛提高
生效时间：2026 年 1 月 1 日
- VAT 年营业额免税门槛由 20 万兹罗提提高至 24 万兹罗提。
- 2025 年超 20 万但未超 24 万的纳税人，可自 2026 年起选择免税
- 已登记 VAT 的企业，如低于新门槛，可申请注销
战略提醒：免税意味着无法抵扣进项 VAT，需结合客户结构与成本结构综合判断。
2. 国家电子发票系统（KSeF）强制实施
实施时间表
2026.02.01：2024 年销售额 >2 亿兹罗提的大型纳税人
2026.04.01：所有 VAT 纳税人（含免税）
2027.01.01：月营业额 ≤1 万兹罗提的小微纳税人
注意：自 2026.02.01 起，所有企业必须能够接收KSeF 发票。
系统特点
FA(3) XML 结构
唯一 KSeF 编号
政府平台实时校验
自动保存 10 年
过渡期（至 2026.12.31）
- ≤450 兹罗提的简化发票可在 KSeF 外开具（每月 ≤1 万）
- 收银机发票继续有效
- 转账中填写 KSeF 编号延至 2027 年
- 过渡期内不处罚
二、劳动法与用工制度改革
1. 欧盟薪酬透明指令——薪酬管理体系的结构性变革
法律框架与实施时间
《欧盟指令 (EU) 2023/970》（2023 年 5 月 10 日通过），旨在通过薪酬透明和强化执法机制，落实“同工同酬 / 同值同酬”原则。该指令于 2023 年 6 月 6 日生效，成员国须在 2026 年 6 月 7 日前完成国内法转化。
在波兰，部分条款已于 2025 年 12 月 24 日生效，预计 2026 年 6 月前完成全面实施。这意味着企业已需立即调整招聘流程及薪酬政策。
适用范围
该指令适用于所有公共及私营部门雇主，并根据员工规模设置分级义务：
所有雇主：招聘前薪酬透明义务、员工个人信息权
员工 ≥100 人：性别薪酬差距报告义务（目前 250 人以上，自 2031 年起扩大至 100 人）
员工 ≥250 人：自 2027 年 6 月 7 日起每年提交报告
核心合规义务
招聘阶段薪酬透明
雇主必须在招聘公告、面试前或最迟在签署劳动合同前，向候选人披露该岗位的起始薪酬水平或薪酬区间，且无需候选人主动要求。
同时，雇主不得询问候选人现任或过往工作的薪酬历史。
员工个人信息权
员工有权书面要求获取以下信息：
- 其个人薪酬水平
- 同岗位或同值岗位中，按性别划分的平均薪酬水平
雇主须在 2 个月内答复，并且每年主动告知员工其享有该权利。
性别薪酬差距报告
符合条件的雇主须披露：
平均值与中位数性别薪酬差距
各薪酬四分位中男女比例
按岗位类别拆分的固定薪酬与浮动薪酬差距
联合薪酬评估机制
若报告显示某岗位类别的性别薪酬差距 ≥5%，且雇主无法基于客观、性别中立因素加以合理解释，则必须与员工代表共同开展薪酬评估，制定纠正措施，并向员工披露评估结果。
执法与处罚
指令显著强化了执法力度：
- 员工可获得全额赔偿（补发工资、奖金、实物福利、机会损失及精神损害）
- 举证责任倒置：员工只需初步证明存在歧视可能，由雇主证明不存在违法
波兰实施法预计将设定行政罚款，具体金额待立法最终文本
实务建议
尚未准备的企业应立即采取以下行动：
开展全面薪酬公平审计
建立“同值工作”岗位评估模型
标准化薪酬结构与政策
培训 HR 与招聘管理人员
更新招聘流程与岗位模板
建立按性别维度的数据跟踪与报告系统
2. 工龄（资历）计算规则改革
生效时间：2026 年 1 月 1 日
此次《劳动法典》修订，彻底重构“工龄（staż pracy）”的认定方式，旨在消除劳动合同与民事合同、自雇形式之间的历史不公平。
核心变化
以下期间可计入工龄：
- 缴纳社保的民事合同（委托合同、承揽合同）
- 注册经营个体工商活动的期间
- 符合条件的其他有证明的工作安排
影响范围
工龄直接影响：
- 年假天数
- 工龄津贴
- 解雇通知期
- 部分社会保障权益
雇主义务
- 建立工龄证明与核查流程
- 更新 HR / 薪资系统
- 重新评估内部规章与集体协议的成本影响
- 向员工进行政策告知
三、数字化与技术监管
1. 电子送达系统（e-Doręczenia）
实施要点（不只是“有个邮箱”）：
自 2026.01.01 起，企业必须具备官方电子送达地址，用于接收税务机关（KAS）、法院、社保机构（ZUS）、行政机关等的正式文书
电子送达在法律效力上完全等同于挂号信 + 回执
系统会生成送达与接收的时间戳证据，直接用于行政/司法程序
高风险点（企业最容易出事的地方）
- 未及时维护有效电子地址，或无人定期查收
- 员工离职、权限变更后未同步调整
- 实际未读，但法律上视为已送达 → 税务异议、上诉期限直接开始计算
企业实操建议：
- 将 e-Doręczenia 纳入合规/税务日常流程，而非 IT 工具
- 明确“主负责人 + 备份负责人”，避免单点失效
- 与税务代理、律师之间明确文书接收与转交责任边界
2. NIS2 网络安全指令
核心逻辑一句话：
网络安全从“技术问题”，升级为董事会层面的法定合规义务
覆盖范围（不只是 IT 公司）：
覆盖 18 个关键与重要行业，包括但不限于：
- 能源、交通、银行与金融基础设施、医疗、饮用水与污水、
- 数字基础设施（云、数据中心、DNS）、托管/安全托管服务、
- 物流快递、废弃物管理、食品、化工、部分制造业、数字平台等
很多企业并非主业在“关键行业”，但因处于供应链关键节点而被纳入
管理层责任（这是质变）：
管理层必须：
- 批准网络安全措施
- 监督执行
- 接受网络安全相关培训
- 监管机构可直接追责管理层失职（而不仅是公司）
事件通报机制（强制时限）：
24 小时：重大事件初步预警
72 小时：事件说明 + 初步影响评估
1 个月：完整报告（原因、影响、补救措施）
处罚力度：
最高可达 1 亿兹罗提 或 全球年营业额 2%（取高者）
还可能附加：整改命令、业务限制，甚至临时禁止管理人员履职
企业现实中的关键难点：
如何界定“重大网络事件”
是否具备日志、证据链与恢复记录
外包 IT / 云服务出问题，责任仍由企业承担
3. 欧盟《人工智能法案（AI Act）》
适用对象：
不仅是“开发 AI 的公司”，还包括
在企业内部使用 AI 做决策或辅助决策的企业
风险分级（决定你要做多少合规）：
- 禁止类（不可接受风险）：直接禁止
- 高风险 AI：允许使用，但必须满足严格合规
- 有限风险：主要是透明度义务
- 低风险：基本不干预
2025.02.02
禁止“不可接受风险”AI（不是“高风险”）
企业必须确保相关员工具备AI 素养（理解 AI 的能力与边界）
2025.08.02
通用 AI / 基础模型（GPAI）规则生效
要求更强的技术文档、透明度、训练数据说明、版权政策
对“系统性风险模型”有额外义务
2026.08.02（核心节点）
高风险 AI 的全部合规义务正式适用
直接影响：
招聘筛选、绩效评估、信用/风控、保险定价、关键服务准入等
企业最常踩的坑：
- 以为“只是辅助工具”，但 AI 实际影响了员工或客户的权利
- 没有人工复核机制
- 没有日志、无法解释 AI 如何得出结论
处罚：
最高可达 全球营业额 7% 或 3,500 万欧元（分违法类型）
四、知识产权：工业设计制度现代化（补充要点）
保护范围显著扩大：
不再局限于实体产品
明确纳入：
- 数字界面（UI / UX）
- 图标、动画、虚拟设计
- 仅存在于数字或虚拟环境中的设计
强制“维修条款”：
对“必须匹配”的零部件，允许第三方为维修目的生产与销售
对汽车、家电、设备制造影响尤为明显
单次申请最多 50 项设计（不再受产品类别限制）
初期费用降低，后期续费提高 → 鼓励理性管理设计组合
员工设计权属明确：
员工在职务中完成的设计，默认归雇主所有
除非合同另有约定（减少长期纠纷风险）
五、监管检查与“去监管”措施
1. 风险分级检查制度
企业将被划分为：低 / 中 / 高风险
检查频率与强度直接挂钩风险等级
合规记录良好的企业，被频繁检查的概率明显下降
方向不是“放松监管”，而是把压力集中到高风险主体
2. 公司法程序简化
减少向法院/登记机关提交的文件种类
部分股东会、管理层决议流程简化
降低行政成本，但不削弱公司治理责任
3. 无需注册经营额度提高
允许个人在一定收入范围内
不注册公司、不设立个体工商户即可经营
按季度计算，总额可集中在单月
对小规模副业、测试性业务更友好
六、其他重要变化
1. 公共采购门槛提高
适用《公共采购法》的门槛
从 13 万 → 17 万兹罗提（净额）
门槛以下项目，可走简化程序
2026 年 7 月起引入自愿供应商认证制度
→ 合规记录好的企业，投标材料显著减少
2. 电子运输监管系统 物流监管扩展
2026.03.17 起
服装、配饰、鞋类
单批次 >10kg 或 >20 件 纳入监管
主要针对 VAT 风险较高的品类
涉及企业需在 PUESC （波兰税务海关）系统提前申报运输
3. 空间规划新制度（物流仓储相关企业）
2026.06.30 前，各市镇必须通过“总体规划”
2026.07.01 起：
- 仅在指定“补充建设区”内，才能取得建设条件决定
- 对工业园、仓储、物流地产、商业开发影响极大
- 不再是“买地后再想办法”，而是规划先行
2026 年的波兰监管变化，有一个非常清晰的共同特征：
监管开始从“合规结果”转向“管理过程”，从“企业责任”转向“管理层责任”。
过去，很多问题是：
出事了 → 补材料
被问了 → 找代理
稽查来了 → 临时整改
而从 2026 年开始，越来越多制度在问的是三件事：
- 你是否提前建立了系统和流程（KSeF、电子信箱、AI 使用、网络安全）
- 你是否明确了责任人，并形成管理层决策记录
- 你是否对长期成本与结构性影响做过判断（用工、税制选择、规划与地产）
