公司股权转让那些事
股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。判定该行为的主要依据为双方签订的股权转让协议及公司股东名册变更记录。
股权转让支撑文档清单
1. 股权转让合同（协议）
应明确转让时间、交易价格等关键信息。
2. 其他证明材料
包括股东会决议、转让方与受让方身份证明、实缴投资款银行回单或验资报告等。
3. 主管税务机关要求报送的其他材料
如计税依据明显偏低且有正当理由，需提供资产评估报告；涉及原值、合理费用等，应准备相应支撑文件。具体以主管税务机关要求为准。
公司股权转让涉及的主要税种
企业所得税
若转让方为企业，股权转让收入应计入当年度企业收入总额，按规定计算缴纳企业所得税。一般企业适用税率25%，符合条件的小型微利企业为5%，国家重点扶持的高新技术企业为15%。
企业年度汇算清缴后应纳税所得额为负数（即亏损）时，股权转让增值部分不产生企业所得税纳税义务；若为正数，则按适用税率计算应纳税额，由电子税务局自动核定。
政策依据：
《中华人民共和国企业所得税法》第四条至第十四条、第二十八条、第五十三条；
《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号）第三条；
《企业所得税法实施条例》第七十一条。
印花税
股权转让协议属于“产权转移书据”，转让方与受让方均须按协议所列金额的0.05%缴纳印花税。计税依据不含增值税税款，亦不含认缴但尚未实际出资的权益部分。
政策依据：
《中华人民共和国印花税法》第五条、第十条；
《关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（2022年第22号）第三条第四款；
《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号）第二条（2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减半征收印花税）。
股权转让所得确认时点
转让股权收入扣除取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。
（1）收入确认时点：应于转让协议生效且完成股权变更登记手续时确认收入实现，不以实际收款时间为准。
（2）收入形式：无论以货币或非货币形式取得的股权转让收入，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度，计算缴纳企业所得税。
股权转让常见涉税误区
误区1：认为违约金等款项不计入股权转让收入
与股权转让相关的违约金、补偿金及其他经济利益，均应并入股权转让收入总额。
误区2：混淆“股权转让收入”与“计税收入”
税务机关可依规核定计税收入的情形包括：申报收入明显偏低且无正当理由；逾期未申报；拒不提供资料等。
误区3：误将未实缴出资股权按全额计征印花税
印花税计税依据为产权转移书据所列金额，不含认缴但尚未实际出资的权益部分。
法人股东股权转让注意事项
01 被投资企业未分配利润如何处理？
股权转让所得=转让收入－取得股权的成本。不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按股权比例可享份额。
02 撤资/减资与股权转让的企业所得税区别？
撤资或减资取得的资产中：初始出资部分为投资收回；相当于累计未分配利润和盈余公积按比例计算的部分为股息所得；其余为投资资产转让所得。
03 限售股解禁前转让如何计税？
企业减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入当年度应税收入；若已签协议转让但未变更登记，企业减持后纳税，余额转付受让方的，受让方不再重复纳税。
04 二级市场持股超12个月后出售是否免税？
否。股票买卖收益属于财产转让所得，不属于免税的股息、红利所得，须并入当期应纳税所得额缴纳企业所得税。
政策依据
1. 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）
2. 《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（2010年第19号）
3. 《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（2011年第39号）
4. 《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）
5. 《国家税务总局关于优化企业所得税年度纳税申报表的公告》（2025年第1号）
纳税申报提醒
依据《国家税务总局关于优化企业所得税年度纳税申报表的公告》（2025年第1号）第五条，企业发生股权（股票）处置业务，应区分情形准确填报：
— 属于企业重组的，在《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》（A105100）填报；
— 不属重组但确认为资产损失的，在《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》（A105090）填报；
— 其他情形，统一在《投资收益纳税调整明细表》（A105030）填报处置收益。
