本文作者 跨境金融研究院 专栏作者 鱼先生，仅代表个人观点，欢迎个人转发。
引言：从意见征询到制度落地的深意
2025年12月31日，《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称《正式办法》）的正式印发，为历时数月的政策讨论画上句号。值得注意的是，此次成文并非对8月发布的《征求意见稿》的简单确认，而是在吸纳市场智慧后，进行了一系列关键性的校准与深化。这些校准，有的明确了模糊地带，有的收紧了风险敞口，共同绘制出一幅更为精细、更具操作性的业务发展蓝图。对于商业银行投行部而言，理解从《征求意见稿》到《正式办法》的每一处修订，其重要性不亚于理解新规本身，因为这直接关系到未来业务策略的精准制定与风险边界的清晰界定。
一、制度层级的最终确认与监管意图的强化
在《征求意见稿》阶段，其升级为“管理办法”并强化监管权力的方向已十分明确。《正式办法》的落地，最终完成了这一制度性跃迁。最显著的标志是第三十一条，它正式赋予了监管机构对违规行为“采取监管措施或实施行政处罚”的权力。这一表述从《征求意见稿》的原则性设想，固化为具有强制执行力的法律条文，彻底终结了并购贷款业务监管弹性较大的历史。对于投行部，这意味着每一项创新交易结构的设计，都必须建立在百分之百的合规基础之上，任何侥幸心理都可能带来实质性的监管后果。
二、核心条款的对比分析：从原则到细则的演进
相较于《征求意见稿》，《正式办法》在多个核心维度上做出了既保持框架稳定又注重细节打磨的修订，体现了监管对市场反馈的倾听与回应。
（一）业务范围的精准化定义与新增限制
《正式办法》第四条在全面接纳《征求意见稿》首创的“控制型”与“参股型”二分法基础上，进行了两项至关重要的细化：
对“增强控制权”的明确支持：《正式办法》明文规定，已获得控制权的并购方为“维持或者增强控制权”进行的股权收购可申请控制型贷款，且单次持股比例门槛降至5%。这一定性，消除了《征求意见稿》中可能存在的歧义，为上市公司反稀释增持、巩固控股权等常见操作提供了直接且友好的融资依据。
“小额增持”融资路径的明确与局限：同样在第四条，《正式办法》新增规定：已持股20%以上的单一并购方，若为进一步提升持股比例（未达控制）申请参股型贷款，单次受让或认购比例不得低于5%。这一具体数值门槛是《征求意见稿》中未曾出现的全新条款。 它首次为重要的战略投资者提供了一条清晰的持续增持融资路径，但同时也客观地划下了一条红线：对于增持比例低于5%的“微量交易”，将无法适用并购贷款。这促使银行和客户必须更早地从交易初始阶段就规划股权比例和融资方案。
（二）风险管控指标的精细化与刚性化
在关键风控参数上，《正式办法》总体上确认了《征求意见稿》的“松绑”方向，但在集中度管理上引入了更严格的量化约束。
贷款比例与期限的确认：《正式办法》第二十四、二十五条完全采纳了《征求意见稿》中市场最为关注的宽松条款，即控制型贷款比例上限70%、期限10年；参股型比例上限60%、期限7年。这标志着监管层支持合理杠杆、匹配产业整合长周期的政策意图最终落定。
集中度管理的“三重天花板”：这是《正式办法》对《征求意见稿》做出的最重大补充之一。第二十九条新增了单一借款人集中度不得超过银行一级资本净额2.5% 的严格限制，并与原有的“全部并购贷款不超过50%”、“参股型不超过30%”共同构成了立体化的限额管理体系。这套组合指标，远超《征求意见稿》的原则性提示，强制银行必须分散风险，避免“将过多鸡蛋放入一个篮子”，对大型银行的资本充足率管理和客户选择策略提出了即时挑战。
（三）业务流程与风控逻辑的深化与闭环
《正式办法》在风控流程上，将《征求意见稿》提出的方向性要求，转化为了更具操作性的强制规定。
偿债能力评估的核心地位固化：虽然《征求意见稿》已强调风险评估，但《正式办法》第十一、十二条通过结构强化，将“重点评估借款人的偿债能力”置于前所未有的核心位置，并明确要求综合分析财务与非财务因素。这实质上正式宣告了以抵押担保为核心的传统信贷风控模式，在并购贷款领域被以现金流和主体信用为核心的投行化风控模式所取代。
贷款置换规则的创设与约束：《正式办法》第二十七条关于允许并购贷款用于置换并购方先期支付的自有资金（置换期不超过1年）的规定，是正式版新增的重要内容。这一条款务实回应了交易实践中的过桥融资需求，是《征求意见稿》未曾涉及的灵活性体现。但同时，它明确禁止置换存量并购贷款，有效防范了以贷还贷、无限延长融资期限的潜在风险，体现了“放开前端、管住后端”的监管智慧。
三、对商业银行投行部的核心影响：在确定的规则下寻找不确定性的价值
《正式办法》的尘埃落定，消除了《征求意见稿》阶段的政策不确定性，使商业银行投行部能够在清晰的规则下，重新规划业务战略。
（一）业务机遇的具象化
1.市场边界清晰可触：参股型贷款及其5%增持门槛的明确，使得服务于私募基金、企业战投部的“重要少数股权投资”业务从理论变为可批量展业的现实。投行部的业务图谱得以实质性扩张。
2.产品工具箱确定升级：70%杠杆和10年期限的最终确认，使银行融资方案在大型并购交易中的竞争力获得制度性保障，有利于从债券市场、非标融资中夺回份额。
3.综合服务收费模式迎来契机：复杂的尽职调查和风险评估要求（如必须建立财务模型并进行压力测试，第十七、十八条），使得银行提供高端财务顾问、独立估值、整合咨询等增值服务变得顺理成章，为向“服务收费”转型打开空间。
（二）挑战与能力落差的凸显
1.专业能力赤字成为首要瓶颈：新规要求的对产业协同、整合风险的研判能力，是当前多数银行投行团队的短板。能否快速建立或获取行业专家资源，是决定能否切入优质交易的关键。
2.集中度管理下的战略取舍：新增的2.5%单一客户集中率红线，意味着超大型并购项目可能因触及限额而无法独揽。银行必须从追求“明星项目”转向构建“优质资产组合”，这对资产配置能力提出更高要求。
3，境内监管逻辑与境外市场惯例的冲突：如前所述，《正式办法》第二十七条明确禁止为存量并购贷款提供再融资。然而，在境外并购市场中，收购完成后的资产整合与价值提升阶段，通过再融资优化资本结构、降低融资成本是国际通行的惯例操作。这一矛盾，对服务中国企业“走出去”或参与全球并购的银行业务构成了直接挑战，要求银行必须设计出既能满足境内合规、又能衔接境外需求的跨境综合解决方案。
四、后续战略方向：从适应性调整到主动性建构
面对已然确定的规则体系，商业银行投行部的应对不应是被动的合规，而应是主动的战略建构。
（一）定位重构：成为“基于信贷的产业投行”
明确自身不再是单纯的贷款提供方，而是利用信贷工具深度参与产业整合的资本伙伴。业务筛选应聚焦于能产生真实协同效应、符合国家战略方向的交易。
（二）能力筑基：打造“行业纵队”与“风控工场”
必须按重点产业链组建专业团队，并建立独立的、具备投研能力的并购贷款评审团队，开发专属的风险评估模型，将模糊的“协同效应”转化为可量化的分析因子。
（三）跨境破局：构建“境内+境外”双循环服务能力
针对新规与境外再融资惯例的矛盾，商业银行必须提升全球化服务能力。这需要集团层面做好境内外资源的战略性协同摆布：
1.产品组合与联动枢纽：在境内，总行投行部严格遵循新规提供初始并购融资；同时，必须充分发挥境外分行，特别是持牌投行子公司的关键作用。这些境外机构应主动作为，凭借其在地市场准入、灵活的产品工具箱（如境外银团、杠杆融资、高收益债券）以及相对独立的方案审批权限，成为服务跨境客户再融资等特定需求的“前线平台”和“设计中心”。它们负责设计符合国际惯例的交易结构，并作为联动枢纽，与境内机构共同为客户提供无缝衔接的“境内并购贷款+境外再融资”的全周期方案。
2.客户聚焦与先机抢占：上述协同模式，应重点应用于服务两类核心客户：一是进行海外技术与品牌收购的产业巨头，为其设计股债结合、内外联动的出海金融方案；二是开展跨境并购的头部PE/VC，提供从跨境架构设计、并购融资到投后管理、未来退出的一站式服务。以此在服务中国资本全球化浪潮中构建难以复制的综合优势，赢得市场先机。
（四）生态突围：构建开放协同的“价值联盟”
主动与顶尖投资机构、产业龙头、咨询机构等共建生态，通过信息共享、联合投资、能力互补，快速切入核心赛道，弥补自身在特定领域的认知与资源短板。
结语
从《征求意见稿》到《正式办法》，中国并购贷款监管体系完成了一次深刻的制度进化。其最终文本的每一处增减，都折射出平衡创新与风险、效率与安全的监管匠心。对于商业银行投行部而言，一个充满机遇但竞争规则全然不同的新时代已经开幕。在这个时代，制胜的关键不在于能提供多少资金，而在于能否凭借深刻的产业洞见、精湛的交易设计和严谨的风险管理，成为优质产业资本不可替代的金融伙伴。特别是在全球化背景下，能够有效统筹境内外资源，巧妙弥合监管差异，并通过境外专业平台提供高附加值服务的银行，将构筑起真正的竞争壁垒。规则的确定性，最终将奖励那些能力建设最具确定性的机构。
相关阅读：
2024年，跨境金融研究院推出《一门课学懂外汇交易与汇率市场》课程，收获一众好评；今年，在此基础上，我们进一步推出《2025全球汇率与衍生品实战：进阶版 · 大类资产联动+期权交易全解析》课程，帮助大家形成一套行之有效的汇率市场及大类资产分析方法，更好地优化资产配置，从而做出更明智的投资决策。
（目前已更完视频课及三季度直播课）
