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2025年12月31晚， 国家金融监督管理总局关于印发 《商业银行并购贷款管理办法》的通知（金规〔2025〕27号） 正式发布！ （以下简称《管理办法》）
允许参股型并购贷款（首次20%，后续5%）
放宽子公司并购贷要求（ 由“无其他业务经营活动”改为“从事投资管理” ）
控制型并购贷比例从60%提升到70%，期限从七年提升至十年
并购贷款原则上要求受托支付
明确债务置换要求：只能偿还并购方支付的并购价款，不能置换并购贷款
增加贷后要求，终止授信等要求
《管理办法》是由金管总局 在 《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号，简称《指引》） 的基础上修订形成的，共三十三条， 修订重点包括：
一是拓宽并购贷款适用范围。
在《指引》适用的控制型并购交易基础上，进一步允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易。
《管理办法》：
第四条 并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。根据用途分为控制型并购贷款和参股型并购贷款：
（一）控制型并购贷款是指支持单一并购方或者存在一致行动关系的多个并购方企业用于获得目标企业或者资产控制权的贷款。
已获得目标企业控制权的单一并购方，为维持或者增强控制权而受让或者认购目标企业股权的，可以申请控制型并购贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于5%。
（二）参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。
单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。
二是设置差异化的展业资质要求。
对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，在要求监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求的基础上，设置差异化的资产规模要求。
《管理办法》：
第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：
（一）经营状况良好，公司治理完善；
（二）具有从事并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队；
（三）上年度监管评级良好，主要监管指标符合监管要求;
（四）上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。
商业银行开办并购贷款业务前，应当制定相应的业务流程和内控制度，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构备案。
三是优化贷款条件。
进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好满足企业合理融资需求。
《指引》：
第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。
第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。
《管理办法》：
第二十四条 商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。
控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。
参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于40%。
第二十五条 控制型并购贷款期限原则上不超过十年，参股型并购贷款期限原则上不超过七年。
四是强调偿债能力评估。
银行应在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款的影响。
《管理办法》：
第十一条 商业银行应当在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险，重点评估借款人的偿债能力，同时关注并购后目标企业的发展前景、协同效应和经营效益，综合评估对并购贷款的影响。涉及跨境交易的，还应当分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
本办法自印发之日起施行。
2025年8月20日， 国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》 ，时隔四个多月，赶在2025年末，正 式稿 金规〔2025〕27号正式发布。
正式稿跟征求意见稿总体变化不大（详见后文对比），主要变化有：
1、受托支付要求
征求意见稿要求用于并购交易价款的，应当采用受托支付方式。
而正式稿表述为原则上应当采用受托支付方式，但同时也预留了余地，确实无法采用受托支付方式的，应当采取必要方式确保资金用途合法合规。
2、银行并购贷款约束指标
在征求意见稿两条限额的基础上，
商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过50%。
参股型并购贷款余额不得超过本行全部并购贷款余额的30%。
新增对于单一借款人的指标，不超一级净资本2.5%
商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不得超过2.5%。
3、债务置换
对于市场普遍关注的债务置换问题，正式稿依然不允许用并购贷款置换存量并购贷，只能用于置换并购方已支付的并购价款。
并且跟征求意见稿相比，明确了该类并购贷款同样需要满足权益性资金最低比例等各项要求。
由于大型并购交易本身存在巨大的不确定性，通常很难在并购贷款期限内就归还本息，因此目前市场上操作的大多是用并购贷置换并购贷的再融资业务。
对于债务置换的限制可以说是本次新规影响最大的条款。
以下来源：国家金融监督管理总局
国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法》
为深入贯彻落实党的二十大和二十届历次全会及中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展，金融监管总局对《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号，以下简称《指引》）进行修订，形成《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》主要修订内容如下：
一是拓宽并购贷款适用范围。在《指引》适用的控制型并购交易基础上，进一步允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易。二是设置差异化展业资质要求。对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，在监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求基础上，设置差异化的资产规模要求。三是优化贷款条件。进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好地满足企业合理融资需求。四是强调偿债能力评估。银行应在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款影响。
下一步，金融监管总局将指导商业银行做好《办法》实施工作，推动并购贷款业务健康发展，助力产业转型升级，增强经济增长动能。
附：国家金融监督管理总局关于印发《商业银行并购贷款管理办法》的通知
国家金融监督管理总局
金规〔2025〕27号
国家金融监督管理总局关于印发《商业银行并购贷款管理办法》的通知
各金融监管局，各政策性银行、大型银行、股份制银行、外资银行：
现将《商业银行并购贷款管理办法》印发给你们，请遵照执行。
国家金融监督管理总局
2025年12月31日
（此件发至金融监管分局与地方法人银行机构、外国银行分行、企业集团财务公司）
商业银行并购贷款管理办法
第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，加强对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。
第三条 本办法所称并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。
前款所称子公司，是指并购方主要从事投资管理的全资或者控股子公司。
第四条 并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。根据用途分为控制型并购贷款和参股型并购贷款：
（一）控制型并购贷款是指支持单一并购方或者存在一致行动关系的多个并购方企业用于获得目标企业或者资产控制权的贷款。
已获得目标企业控制权的单一并购方，为维持或者增强控制权而受让或者认购目标企业股权的，可以申请控制型并购贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于5%。
（二）参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。
单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。
第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：
（一）经营状况良好，公司治理完善；
（二）具有从事并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队；
（三）上年度监管评级良好，主要监管指标符合监管要求;
（四）上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。
商业银行开办并购贷款业务前，应当制定相应的业务流程和内控制度，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构备案。
第六条商业银行应当建立健全并购贷款管理机制和信息系统，制定并购贷款管理政策和程序，有效识别、监测、评估、缓释和控制并购贷款风险。
第七条商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第八条 商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录；
（二）目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级;
（四）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。
第九条 商业银行负责并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，应当对本办法第十条至第二十条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专业团队的负责人应当具备三年以上并购从业经验，成员包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。参股型并购贷款专业团队负责人应当具备五年以上并购从业经验。
第十条 商业银行开展尽职调查，应当全面涵盖并购双方的相关情况，包括但不限于目标企业或者资产的商业价值、潜在回报和估值水平，并购双方的股东结构、公司治理、经营状况、财务情况和整体资信，并购交易的合规性等。涉及担保的，应当全面调查担保人的担保能力、抵质押物价值等。
第十一条 商业银行应当在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险，重点评估借款人的偿债能力，同时关注并购后目标企业的发展前景、协同效应和经营效益，综合评估对并购贷款的影响。涉及跨境交易的，还应当分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第十二条 商业银行评估借款人偿债能力，应当综合考虑各项财务指标，包括但不限于盈利能力、资产质量状况、资产负债结构、现金流量情况等。
商业银行还应当分析评估借款人的非财务因素，包括但不限于借款人的公司治理、履约记录、生产装备和技术能力、产品和市场、行业特点以及宏观经济环境等，确保借款人具备良好的还款能力和意愿。
第十三条 商业银行评估战略风险，应当从并购双方经营战略、管理团队和协同效应等方面进行分析，包括但不限于以下内容：
