【华泰宏观|深度】“大而美”法案中的899条款影响几何？

5月22日，美国众议院通过“大而美”法案899条款引入对被认定为歧视性国家的个人和企业的报复性税收（参见《众议院的“美丽大法案”和日益恶化的美债前景》，2025/5/24），6月16日，参议院公布899条款的修改版本，虽然将征税时点推迟，且条款边际软化，但本质上分歧较小。实施数字服务税（DST）、少征利润税（UTPR）和转移利润税（DPT）的国家会被自动视为对美歧视国家，财政部也有较大自由裁量空间。对美歧视国家税务居民的“特定税率”将被额外提高最多20个百分点。参议院899修改版本的立场边际软化；将一些豁免写入立法、并将税收落地最早时点从2026年推迟至2027年。但本质上，共和党议员在899条款上分歧不大，899条款大概率将作为“大而美”法案的一部分在7月底被国会通过。

参众两院提出899条款主要有两个目标：①对海外政府进行威慑、②为财政收入“开源”。899条款可作为促使其他国家让步的威慑工具，目前欧洲国家被加征的风险较大，其次是日、韩等国家。根据JCT预测，众议院版本在未来十年带来1160亿美元的收入，降低“大而美”法案的预算缺口。

若899条款被执行，则歧视性国家在美国的收入可能被额外征税，包括：

• 股息、部分利息、版税等被动性收入将缴纳30%“预提税”（provision tax）。899条款导致税率额外上升15-20pp。

• 被认定为“有效关联收入”（ECI）面临的税率上升。ECI收入需要每季度按照个人/企业所得税缴纳预扣税，899额外推升15-20pp。

• 部分资本利得税可能上升，但股票、债券等资本利得仍免税；如果在美国有税务居民身份、资本利得构成ECI收入或来自不动产股票，则需要为资本利得缴税，受899条款影响；其他大多不受影响。

• 出售美国不动产FIRPTA预提税和联邦资本利得税上升15-20pp。

• 对美歧视性国家个人/企业控股的美国子公司税收上升。①美国子公司所得税从21%最高上升至41%（众议院）或36%（参议院）。②防止跨公司通过向海外子公司支付费用来降低美国税负的监管规则（BEAT）将更加严格。③子公司向母公司支付股息、利息、特许权使用费等缴纳预提税上行。

• 除明确豁免外，对美歧视性国家政府丧失此前拥有的免税地位，政府以下收入的税率将上升：美国来源的被动性收入、处置美国不动产权益、被认定为有效关联收入、在美子公司利润等。

  
  

5月22日，美国众议院通过的“大而美”法案的899条款引入了对被认定为歧视性国家的个人和企业的报复性税收（参见《众议院的“美丽大法案”和日益恶化的美债前景》，2025/5/24），6月16日，参议院公布899条款的修改版本。其中虽然将税收时间推迟，且条款边际软化，但本质上分歧较小。根据众议院版本“大而美”法案的第899条，美国财政部长制定歧视性国家清单，对被认定为实施歧视性税收的国家采取反制措施；该清单每季度更新一次，并通知国会；与歧视性清单上国家有足够联系的个人和实体从美国获得的特定收入（详见下文）将被额外征税；同时，调整上述个人和实体直接或间接持有50%股权或投票权的公司所适用的税基侵蚀和反滥用税（Base Erosion and Anti-abuse Tax，BEAT）。6月16日，参议院公布899条款的修改版本，对众议院版本的一些细节进行了调整，将提高税率的最早时间推迟到2027年，并软化部分条款（详见下文）。如果899条款最终在国会获得通过并实施，或将对许多在美国投资或开展业务的外国个人和实体的税收和合规产生重大影响。

根据899条款，实施数字服务税（DST）、少征利润税（UTPR）和转移利润税（DPT）的国家会被自动视为对美歧视国家，但899条款也赋予财政部长对其他跨境或歧视性税种的较大自由裁量空间。虽然实施上述三种歧视性税收的国家会自动视为歧视性国家，但是如果上述税收不适用美国主体或者美国主体控制的外国公司，则不会被视为不公平税收。这意味着实施上述税收的国家可以通过对美国主体的豁免来避免被认定为歧视性国家。

• 数字服务税 (Digital Services Tax, DST)。数字服务税通常是一种针对提供某些数字服务所获得收入征收的税种，旨在解决在数字经济时代，跨国数字企业因其业务模式的特殊性（如谷歌、脸书等企业无需实体存在即可在多国市场盈利），在利润产生地缴税不足的问题，通常为营业收入的3-5%。

  
  

• 第二，少征利润税（UTPR）。UTPR是OECD全球最低税框架的核心工具，确保全球年收入超过7.5亿欧元的跨国企业（主要针对科技巨头和制造业龙头），在全球各地承担不低于15%的有效税率，打击跨国企业的避税行为。拜登政府帮助谈判并大力支持全球最低税，但国会共和党议员强烈反对UTPR，认为UTPR本质上是欧盟借助OECD推行的贸易保护工具。

  
  

• 第三，转移利润税（Diverted Profits Tax, DPT）旨在打击跨国公司将利润从高税率国家转移到低税率国家或避税地，确保企业在其经济活动发生并产生价值的国家缴纳公平的税款。DPT 不针对所有跨国公司的利润，而是针对那些被认为存在“不恰当”或“人为”的利润转移安排，例如交易结构或实体设立缺乏真实的商业理由、转让定价不符合独立交易原则、利用税收协定漏洞。DPT 的税率通常高于标准的企业所得税税率（例如英国为25%），以此来震慑和惩罚利润转移行为。

  
  

• 第四，899条款也赋予财政部长对其他跨境或歧视性税种的自由裁量空间。除了上述三种歧视性税收，还包括财政部长认定的其他跨境或歧视性税种，只要这些税种的目的或效果是让美国人（包括企业）承担不成比例的税负，例如其他国家所征收的所得税没有歧视美国企业或者对美国企业不成比例征收。

  
  

• 899条款明确规定，下面这些税收不会被认为是歧视性税收，包括：1）外国所征收的所得税；2）外国对非居民所征收的所得税；3）外国对公民或居民名下子公司所征收的所得税；4）对固定或可确定年度或定期（“FDAP”）收入征收的预扣税或总额税；5）增值税、商品和服务税、销售税或对消费征收的其他类似税；6）按单位或按交易征收的税，而不是按价值征收的税；7）对不动产或个人财产征收的税、遗产税、赠与税或其他类似税项；8）如果外国税制存在集团公司内部收入合并、亏损共享等税收安排，只适用于该国居民，不是为了专门针对非本国企业；8）财政部长确定的任何其他税项。

第899条款明确规定歧视性国家的税务居民，或由这些国家税务居民控制的以下主体属于“适用人员”，可能会被征税（图表2）。“歧视性”国家政府及相关机构，包括央行、主权财富基金、国有退休基金等符合美国税法892条款定义的政府及其控制的机构，这意味着899条款明确推翻了892条外国政府（包括主权财富基金）特定投资收入的税收豁免。“歧视性”国家的居民，美国公民或美国居民除外。“歧视性”国家设立的企业，由美国人直接或间接控制的公司除外，例如美国跨国公司直接或者间接拥有50%以上股权或投票权的外国子公司不属于适用人员。“歧视性”国家设立的私人基金会（符合美国税法4948条款的定义），例如家族基金会、私人设立的慈善信托、企业慈善基金等。“歧视性”国家控制的非上市企业，即使企业不设立在歧视性国家，但超过50%的控制权或股份价值是由歧视性国家的个人或实体所持有。信托，超过50%的受益权益由歧视性国家个人/实体直接或间接持有；其他机构，包括外国合伙企业、分支机构（例如法国银行在美国的分行），或任何被美国财政部长指定与歧视性国家有关的实体。

对美歧视国家的税务居民的“特定税率”或将被额外提高最多20个百分点，参议院版本调整为15个百分点。众议院899法案中的“特定税率”包括，对美国来源的FDAP收入征收的30%预扣税、对处置美国不动产权益所得收益征收的所得税率、对外国公司有效关联收入(“ECI”)征收的21%公司税率、30%的在美子公司所得税以及对外国私人基金会的美国来源总投资收入征收的4%的消费税（详见第二部分）。众议院预算委员会报告仅文字性确认899条款不适用于税法明确排除的收入，例如投资组合利息豁免、银行存款利息豁免等（详见第二部分），而参议院版本将上述收入豁免明确写入立法，消除了不确定性。根据众议院的899条款，上述特定税率第一年额外上升5个百分点，此后每年额外上升5个百分点，四年最高为法定利率+20%，这意味着即使与美国存在税收协议的国家所面临的报复性税收不是优惠税率（一些国家可以降至0）+20%，而是法定税率+20%，税率最高或上升50个百分点。参议院版本的899条款，报复性税收有所下降。参议院版本中明确报复性税收相对起始税收的总增加幅度不超过15个百分点。

此外，899条款还进一步收紧对跨国公司利润转移行为的监管。美国的税基侵蚀和反滥用税（Base Erosion and Anti-abuse Tax，BEAT）是2017年《减税与就业法案》（TCJA）引入的反避税机制，主要针对美国企业以及外资企业的美国分公司将利润转移至外国关联方侵蚀美国税基。如果一个公司对外国关联方的大额付款（如利息、服务费、特许权使用费）占总支出超过一定比例（通常为3%，某些银行和证券交易商为2%），则需缴纳10%的“BEAT税”。如果企业BEAT 税额超过常规税额，则需支付上述差额。众议院899条款提议调整歧视性国家非上市企业所适用的BEAT规则，包括：1）将BEAT适用范围从此前的3年5亿美元以上的平均收入+关联方付款超过3%，扩大至歧视性国家所有的企业，2）将BEAT税率从此前的10%提高至12.5%，3）取消BEAT中的一些豁免条款，计算BEAT税时更加严格。参议院899条款一些规定比众议院更加严格。例如，BEAT税率被进一步提高至14%（众议院为12.5%）。

我们认为899条款大概率将作为“大而美”法案的一部分在7月底被国会通过。虽然有部分共和党议员对899条款提出反对，一些游说集团也开始游说议员反对899条款，但6月6日参议院法规专家伊莉莎白·麦唐诺裁定，899条款符合议事规则，为其纳入最终法案扫清障碍。我们认为，共和党议员在899条款上分歧较小，大概率将作为“大而美”法案的一部分而被国会通过，预计最终通过时点可能在7月底。目前参议院和众议院899条款还存在一些分歧，还需要参众两院弥合分歧。

899条款被视为促使其他国家对美国进行让步的威慑工具。众议院筹款委员会主席杰森·史密斯表示，899条款是一种让其他国家“保持克制”的方式，“希望它永远不会生效”。因此，899条款的重要目的是作为一个威慑工具，若其他国家在歧视性税收上对美国做让步，899条款的真正作用不在于落地，而在于其将要落地。此外，899条款与美国税法中现有的891条款类似。美国税法中原本所包含的891条款也可以被用于应对歧视性税收，但从未真正被实施。根据美国税法的891条，当美国总统认定某个国家对美国公民或企业实施不公正或歧视性税收时，可以对该国在美从事经营活动的个人或公司适用更高税率或取消税收优惠。891条款一般在外交谈判中作为威胁手段，实际上从未被使用过。例如，2019-2021年，为了应对法国、印度等国实施的数字服务税（DST），美国是通过301调查来应对，891条款只是被作为一种威慑的手段。899条款被使用的概率要高于891条款。891条款赋予美国总统单方面权力决定对海外个人和企业额外加征税率，但没有出台法规明确其实施方法，因而只是一个钝器（blunt object），而899条款相对更加审慎，旨在精准打击歧视性国家，故899条款最终被真正使用的可能性要高于891条款。

目前欧洲国家被加征反歧视税收的风险较大，其次是日本、韩国等。从数字服务税（DST）来看，法国、意大利、西班牙、英国都已经实施2-3%的数字服务税。德国虽然没有正式落地数字服务税，但德国政府已制定将大型在线平台（如 Google、Meta/Facebook）纳入税收范围的立法草案，拟对其在德国产生的数字广告等收入征收 10% 税率，若上述法案通过，德国将于2026年初实施。从少征利润税（UTPR）来看，大多数欧盟国家已经从2024年开始实施UTPR。从转移利润税（DPT）来看，目前仅英国和澳大利亚分别于2015年和2016年实施。因此，主要欧洲国家可能因为实施DST以及UTPR而被例如歧视性国家清单被加征反歧视性税收。据彭博社报道，有迹象表明欧洲国家愿意修改其政策，以安抚特朗普政府。日本、韩国等国家也面临一定风险。日本、韩国、新西兰均于2024年实施了UTPR，因而面临被加征反歧视税收的风险。新西兰曾于2023年8月推出数字服务税法案，对全球数字服务巨头征收3%的数字服务税，但2025年5月21日宣布撤回，主要原因是担心美国可能采取报复性关税。

通常情况下，非美国的居民和实体是否需要在美国交税，主要取决于收入的来源（是否为美国来源）以及收入的性质（被动收入还是有效关联收入）。根据主体以及收入来源可以粗略划分为以下五种类型：第一，被动性质的收入，特别是所谓的FDAP收入（Fixed, Determinable, Annual, Periodic）需要缴纳30%预提税。第二，非美国的居民和实体在美国的“有效关联收入”（ECI）需要参照个人所得税以及企业所得税进行申报纳税。第三，资本利得大部分免税，但部分情况需要交税。第四，出售美国不动产时需要交15%预提税率。第五，在美子公司需要纳所得税，适用税基侵蚀和反滥用税。具体来看，

• 被动性质的收入通常是指FDAP收入需要缴纳预提税。FDAP收入涵盖非资本利得类型的被动性收入，主要特点是固定的（Fixed）、可确定的（Determinable）、年度的（Annual）或定期的（Periodical）收入，不与在美“有效联系业务”（ECI）直接相关，包括股息（Dividends）、某些利息（Interest）、版税（Royalties）、租金（Rents）、薪酬和服务费（Compensation for services）等（图表6）。FDAP所面临的税率通常都是30%，如果该国与美国达成税收协定，最低可下降至0，例如根据中国与美国达成的税收协定，中国居民和实体购买美国股票所获得的股息收入税率可下调至10%。此外，实际缴税过程中，FDAP收入通常是预提税（U.S. Withholding Taxes），即由付款方（比如美国公司、银行等）代为扣缴，并直接上缴给美国国税局（IRS），而不是由非美国个体和实体申报缴纳。对于大多数FDAP收入，预提税就是最终税负；某些情况下，非居民也可能需要报税退税或补税，尤其是涉及美国贸易或业务的“有效关联收入”（ECI）时。

  
  

• 非美国的居民和实体在美国的“有效关联收入”（ECI）需要参照个人所得税以及企业所得税进行申报纳税。ECI收入的认定标准是，非美国的居民和实体是否通过在美国进行的贸易或商业活动，获得与该业务有效相关的收入，例如是否在美国设立常设机构或固定场所。例如，在美国设立办事处并雇人从事交易活动，外国人来美国讲学获得报酬，外国人在美国出租房产获得租金收入，或外国公司在美国设有分支机构、仓库、办事处等从事经营业务，在美销售商品、提供服务、运营网站等。如果收入被认定为ECI收入，个人和企业需要每个季度按照应纳税所得由付款方进行预扣，最终纳税额需要通过报税确定（多退少补）。个人适用税率为个人所得税，企业适用税率为企业所得税。

  
  

• 资本利得大部分免税，但部分情况需要交税。按照美国税法，海外投资者在美国获得的股票、债券等资本利得通常不需要纳税（可能被投资者所在国家征税），但是以下情况需要在美国纳税：1）海外投资者在美国有“税务居民”身份，如在当年及前两年加权计算的在美停留天数超过183天；2）股票、债券等交易构成美国关联收入（effectively connected income, ECI），即是否“以活跃和常规的方式”在美国参与股票交易活动，例如在美国设立办事处并雇人从事交易活动。如果外国投资者仅通过经纪账户进行股票交易不被认为在美国有贸易/业务，不需要为资本利得交税；3）资本利得来自出售不动产。海外投资者对资本利得所缴纳的税率存在差异，个人的短期资本利得（持有期1年以内）通常参考个人所得税税率（10-37%），个人的长期资本利得（持有期1年以上）根据个人年收入划分为0%，15%和20%三档，企业资本利得税率参考企业所得税率，当前为21%。

  
  

• 出售美国不动产面临15%预提税率。根据1980年的《外国人投资美国不动产税法》，外国人（个人或实体）出售美国不动产（住房、公寓、土地、不动产相关股权等）需要交税，包括联邦资本利得税以及州层面资本利得税。如果个人持有房产时间不满1年，联邦资本利得税参考美国个人所得税，税率目前在10-37%；如果个人持有的时间超过1年，属于长期资本利得，根据资本利得的规模，税率在0-20%；实体（例如企业）资本利得税率参考企业所得税，目前税率为21%；州层面资本利得税率存在差异，例如加州根据资本利得规模来确定，税率在1%-13.3%。实际征收时，买方直接从总售价中预扣一定比例的税款（通常为15%），上缴美国国税局，这也被称为FIRPTA 预提税（Foreign Investment in Real Property Tax Act）；此后，外国卖家根据实际需要缴纳的税款向国税局申请退税或者补税。

  
  

• 海外个人和实体在美国设立的子公司属于美国纳税主体，需要缴纳企业所得税，并适用税基侵蚀和反滥用税。第一，根据美国税法，海外企业在美国的子公司需要缴纳企业所得税率（包括经营收入，也包括资本利得），适用的税率为21%。第二，在美子公司还需要适用税基侵蚀和反滥用税。美国的税基侵蚀和反滥用税（BEAT）是2017年《减税与就业法案》（TCJA）引入的反避税机制，主要针对美国企业以及外资企业的美国分公司将利润转移至外国关联方侵蚀美国税基。如果一个公司对外国关联方的大额付款（如利息、服务费、特许权使用费）占总支出超过一定比例（通常为3%），则需缴纳10%的“BEAT税”。如果企业BEAT 税额超过常规税额，则需支付上述差额。第三，根据美国税法，海外企业在美国子公司若向母公司支付股息、利息、特许权使用费等，通常需要缴纳预提税30%。

  
  

• 根据美国税法892(a)条款，外国政府及其投资实体以“非商业活动”在美国的部分投资收入享受免税。外国政府及其投资实体主要是指外国政府本身、所控制的政府机构或其全资拥有的投资实体，例如央行、财政部、主权财富基金等。上述主体在美国获得的股息、利息、资本利得、租金与特许权使用费以及其他被动收入可以豁免美国所得税，但如果在美国境内参与商业运营获得的收入，例如经营酒店、办公楼、制造等，则被认为是与商业活动有关的收入（income derived from commercial activities），不能享受免税资格。例如主权财富基金通过其全资子公司投资美股、美债获得的股息、利息或者资本利得均可享受免税，但如果该主权财富基金投资于美国一家初创公司，参与管理或拥有重大影响力，构成“商业活动”，所得股息和资本利得不能享受免税地位。

  
  

899条款会导致歧视性国家居民和企业在美国获得被动性质收入所面临的预提税率明显上升，参议院版本将幅度限制在15个百分点。根据众议院版本的899条款，来自歧视性国家的居民和实体被动收入的预扣税税率将从法定税率（通常是30%）每年上调5%，四年合计上调20%，最高税率可达到50%。一些与美国签订税收协定国家所面临的预扣税税率可降至0，这意味着这些国家如果被认定为歧视性国家，预扣税率上升幅度最大达到50个百分点。但根据参议院版本的899条款，预扣税税率较当前税率最大上升15个百分点，对与美国签订税收协定的国家，预扣税率上升幅度明显下降。此外，不需要缴纳预扣税的被动收入，例如来自银行存款的利息或者满足投资组合利息豁免（Portfolio Interest Exception, PIE）条件的利息收入能够继续享受免税待遇，不会受到899条款的影响。具体来看，

•  从股息来看，按照美国当前税法，外国人从美国获得的股息通常按照30%的预扣税率征税，如果其他国家与美国签署税收协定，可享受减免税率。例如根据中美达成的税收协定，中国居民和实体面临的预扣税率是10%。对歧视性国家的居民和企业，众议院版本意味着股息所缴纳的预扣税率最高将上升至50%；但参议院版本限制了预扣税率的上升幅度，没有税收协定的国家，预扣税率最高上升15个百分点至45%，有税收协定的国家上升幅度更小。如果税收协定对应的预扣税率是10%，则预扣税率最多将达到25%。

  
  

• 从利息来看，银行存款利息或者满足PIE条件的利息收入能够豁免预提税，但其他利息收入需要缴纳预提税，899条款将导致预提税税率上升。一方面，为了鼓励外国人向美国金融机构存款，美国税法规定，豁免外国人获得的银行类利息收入的预提税义务，即外国人从美国银行、储贷机构、信用社或者保险公司获得的银行类利息收入在提供证明文件后可以不用缴纳预提税。另一方面，满足投资组合利息豁免（PIE）条件的利息收入也不用缴纳预提税，包括购买美国国债、机构债、公司债等。但是不满足PIE条件的利息收入则需要缴纳30%预提税，包括Bearer Bonds（无记名债券）、与发行人有实质关联的贷款、信用证/回购协议等的隐含利息等。根据税收协定，可以享受更低的预扣税税率。899条款可能导致歧视性国家不满足PIE条件的利息收入缴纳的预扣税税率明显上升。众议院预算委员会报告虽然确认899条款不适用于税法明确排除的收入，例如投资组合利息豁免、银行存款利息豁免等，但参议院版本将上述豁免明确写入立法，消除了不确定性。

歧视性国家居民和实体在美国的“有效关联收入”（ECI）面临的税率将上升。如前所述，ECI收入需要每个季度缴纳预扣税，税率与个人所得税（10-37%）和企业所得税（21%）一致，最终纳税额需要通过报税确定（多退少补）。899条款将导致歧视性国家ECI收入的预扣税税率额外上升15-20个百分点。例如，外国公司在运营网站获得收入是ECI收入缴纳的预扣税率是21%，如果该国被认定为歧视性国家，预扣税率四年最多上升至41%（众议院版本）或者36%（参议院版本）。

歧视性国家居民和企业从美国股票、债券等获得的资本利得通常仍然免税，不受899条款影响；但部分资本利得面临的税率将上升。如前所述，海外投资者在美国有税务居民身份、资本利得构成ECI收入或来自不动产股票，则需要为资本利得缴税，个人短期资本利得税为10-37%，个人长期资本利得为0%/10%/20%，企业为21%。899条款将导致上述资本利得税率最多额外上升15-20个百分点。

歧视性国家居民和企业出售美国不动产时面临的FIRPTA 预提税和联邦资本利得税税率均将上升。如前所述，海外居民和企业出售美国不动产需要按照售价缴纳15%的FIRPTA 预提税，最终缴税额取决于联邦资本利得税以及州资本利得税。899条款明确规定，“歧视性”国家居民和实体所面临的FIRPTA 预提税和联邦资本利得税税率均将上升，最大上行幅度是15-20个百分点。举例来看，2025年法国投资者以70万美元购买加州一套公寓，2030年以100万卖给美国居民用于自住，没有899条款的情况下，出售时FIRPTA预提税为15万，由于该投资者需要缴纳的联邦资本利得税和加州资本利得税为7.3万，因此可以申请退税7.7万美元。如果899条款生效，且 4年将FIRPTA预提税税率和联邦资本利得税税率各提高20个百分点，则FIRPTA预提税为35万，由于需要缴纳的联邦资本利得税和加州资本利得税为13.3万，最终可申请退税21.7万美元（图表7）。

歧视性国家个人或者企业控制的美国子公司面临的税收压力加大。第一，作为美国纳税主体，上述美国子公司所得税将上升。歧视性国家个人或者企业控制的在美国子公司需要缴纳企业所得税（包括经营收入，也包括资本利得），税率将从当前的21%最高上升至41%（众议院版本）或36%（参议院版本）。第二，899条款提议调整上述美国子公司所适用的BEAT规则。根据899条款的众议院版本，BEAT主要的调整包括：1）将BEAT适用范围从此前的3年5亿美元以上的平均收入+关联方付款超过3%，扩大至歧视性国家所有的企业，2）将BEAT税率从此前的10%提高至12.5%，3）取消BEAT中的一些豁免条款，计算更加BEAT税更加严格。上述调整将限制歧视性国家在美国的分公司通过对美国以外关联方付款来合理避税，可能导致企业交税负担加重。899条款的参议院版本的一些规定比众议院版本更加严格。例如，BEAT税率被进一步提高至14%（众议院为12.5%）。第三，上述美国子公司所面临的预提税将上调。根据美国税法，美国子公司向母公司支付股息、利息、特许权使用费等，通常需要缴纳预提税30%；899条款要求预提税额外上升15-20个百分点。

899条款将导致歧视性国家政府及其投资实体丧失892(a)条款所赋予的免税地位，这些政府及其投资实体来自美国的一些收入将需要缴税。虽然这些政府及其投资实体丧失了免税地位，但899条款并没有影响到美国税法规定的法定税收豁免，例如证券投资组合利息豁免、银行存款利息豁免、以及合格外国养老基金的FIRPTA豁免等。因此，歧视性国家政府及其投资实体需要额外缴纳的税收包括：美国来源的FDAP收入30%预扣税、处置美国不动产权益的所得税率、有效关联收入(ECI)征收的21%所得税、在美子公司30%的分支机构利润税等。由于主要央行投资于美国的外汇储备都是以存款、美股、美债形式存在，这意味着存款利息仍然不需要缴税；股息收入需要缴税；利息收入大概率满足PIE条件，可以豁免；美股和美债的资本利得大概率可以享受免税待遇，但如果被认定为ECI收入，则需要缴税。

需要说明的是，参议院版本明确899条款不适用于法定税收豁免，这意味着海外投资者购买的美债利息及其资本利得不会被额外征税。对于歧视性国家个体、企业和政府，其购买的美债仍可能继续享受免税待遇。美国税法§871(i)(2)(A)明确规定，美国联邦政府发行的债务利息不构成美国来源所得，不需要缴纳30%预提税；此外，除了一些例外情况（国债交易不构成美国贸易或业务），出售美国国债所获得的资本利得不需要缴纳资本利得税。

即使短期不立即执行，且不排除有部分豁免，但我们认为899条款的“威胁”或将中长期降低投资者对美投资的信心，从根本上削弱美国资产的吸引力，并可能推高美国企业甚至政府的融资成本削弱美国总体竞争力。虽然参议院版本的899条款将最早生效时间推迟到2027年，但可能对美国税收透明化造成根本性打击。美国在全球资本市场上的一个显著优势就在于税收政策的透明度和可预测性：投资者可以清晰地预见未来税率走向、扣除规则以及国际税收协定的适用范围，从而能够更准确地测算投资的收益。正是这种“税收透明＋确定性”——无论是对企业跨国并购的税基安排，还是对境外投资收益的预扣税率，都提供了稳定的决策环境——成为美国资产吸引全球资金的重要“磁铁”。美国投资公司协会 (ICI)发布的声明认为，899条款的表述方式可能会限制外国对美国的投资，建议参议院使899条款更加具体。899条款的“威胁”中长期或将降低投资者对美投资的信心，从根本上削弱美国资产的吸引力，并可能推高美国企业甚至政府的海外融资成本，削弱美国总体竞争力。不确定的税收政策会迫使投资者在项目评估时增加风险溢价，直接抬高资本成本，从而削弱美国资产在全球的竞争力；一定程度上扭曲跨国资本配置，企业为规避未来潜在的额外税负，可能推迟或转移投资至税制更稳定的地区；不断变化的规则会增加税务合规的复杂度，企业需投入更多资源进行税务规划和争议解决，进一步拖累净回报率并削弱资产吸引力。美国资产风险溢价的提升，最终会推高美国企业和政府的融资成本。

899条款将为全球经贸秩序带来挑战、影响深远。899条款将破坏现有双边投资协定，可能引发美国与其他国家的冲突。899条款可能会引发美国与其他国际签订的多项双边税收条约适用性的担忧。由于法院可能裁定899条款是“后续立法”，可能在效力上凌驾于先前签署的双边税收协定之上。899条款可能被视为美国违反其条约义务，导致受影响国家通过双边或多边机制发起法律挑战，甚至以贸易报复或退出投资协定作为回应。899条款可能带来“连锁反应”，甚至引发一定范围内的竞争性征税。特别是899条款中所涉及的少征利润税（UTPR）和转移利润税（DPT）是OECD最低税框架的重要组成部分，较多国家已经落地或者计划在未来落地。美国通过899条款或能够促使部分国家暂停征收上述税收，不排除会引发其他国家的报复，引发一定范围内的竞争性征税，对全球经贸秩序带来深远影响。

风险提示

法案尚未最终落地：作为“大而美”法案的一部分，899条款目前仍未在参议院全员投票， 后续亦需要众议院通过，具体条款仍有一定不确定性。 

899 条款引发全球竞争性加税：我们认为，由于899 条款破坏现有双边投资协议，或引致 其他国家对美采取竞争性征税。

赵文瑄 联系人 SAC No. S0570124030017

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