英国投资面临重大监管变局：英国《国家安全和投资法案》要点速览

对英国公司、资产（包括土地）或知识产权能够造成任何“重大影响”（material influence）、有可能引发国家安全担忧的交易将被列入审查范围。触发政府审查权限的股权收购门槛为15%，但在特定条件下低于15%的收购也可能触发政府审查。此外，投资者针对已投资实体进行股权和投票权的增持如果跨越了25%、50%或75%的门槛，交易也将触发审查。

某些境外交易即使买方与卖方与英国没有直接联系，但能够引发英国国家安全担忧，也可能被列入审查范围，如某一海外目标实体向英国提供具有商品或服务的情况。

在以下17个行业领域获得任一实体的控制权需履行强制申报程序：民用核能、通信、数据基础设施、国防、能源、运输、人工智能、自动机器人、计算机硬件、加密认证、先进材料、量子技术、工程生物、政府关键供应商、应急处理服务关键供应商、军用或军民两用技术以及卫星和空间技术。应注意强制申报不适用于资产交易（包括土地买卖）。

如果特定交易需适用强制申报，各方不得在获得政府批准前对须强制申报的交易进行交割。违反该规定将可能导致交易无效、涉事企业被处罚款（全球营业额的5%或1000万英镑以较高者为准）、涉事个人面临最高5年的监禁以及最长15年被取消担任董事资格的处罚。

除前述需适用“强制申报”程序的交易，其他触发政府审查权限的交易仍然属于“自愿申报”的范畴。

如某一交易未进行申报，则政府有权在知晓相关交易后6个月内（最长不超过交易交割后5年），追溯该交易并主动进行国家安全审查；适用强制申报的交易不适用“交割后5年”这一时限。考虑到政府的事后主动审查权，在实践中，投资者就属于审查权限范围的交易进行主动申报将是明智的选择。

目前，NSI法案仍有待议会审议通过。正式颁布并生效后，该法案将有限度地回溯适用。

在法案生效后的6个月内，政府将有权对2020年11月12日至法案生效日期间完成交割的交易行使主动审查权，我们预计政府回溯审查的重点将是上述17个适用强制申报的敏感领域。

目前尚未签署的交易需要将新法案审查纳入交易时间表。对于已经签署但尚未交割的交易，如果存在任何潜在的国家安全问题，建议投资者考虑向英国政府寻求非正式指导。

目前，政府鼓励投资者在NSI法案正式生效前向其寻求非正式意见，并承诺会迅速提供反馈。

在NSI法案之前，英国的外商投资审查是基于兼并控制申报的一项附属性机制。自2003年相关法规出台以来，英国政府仅在12笔交易中从外商投资角度进行了审查和干预。在NSI法案生效后，英国政府预计每年将处理1000 - 1830项申报，另外每年还会对75 - 90项未申报交易进行主动审查。

英国政府为企业发布了一系列“情况说明书”，对新法案的关键内容提供了概述。鉴于情况说明书在某些方面会不可避免地进行简化，我们建议任何对新法案影响有担心的投资者尽早征询详尽的法律意见。

除了NSI法案，政府还就17个指定进行强制申报的投资领域公布了定义草案并向公众征询意见。新法案对在英投资的影响尚待进一步观察。值得注意的是，政府一再强调对外国投资的立场，表示不希望通过新法案对友好的外商投资产生阻碍。就在法案推出的当周，政府宣布成立新的投资事务署（Office for Investment），负责甄别和协调重大投资项目。

尽管如此，仍然需要注意到，一些在英投资会受到新法案的影响。比如，必要的强制性申报，以及对某些收购者进行更详细和更漫长的审查，这些都可能令一些竞购者在快节奏的交易过程中处于不利地位。