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印度尼西亚消费业的外商投资新规：放开批发分销、零售及物流等众多业务领域

史密夫斐尔律师事务所

2021-03-31

印尼根据2021年第10号总统令，针对投资领域所颁布了《新投资清单》。该《新投资清单》为该国众多行业的外商投资设定了新的规则。自2021年3月4日生效起，《新投资清单》将取代2016年第44号总统令下的《2016年负面清单》。此前，我们就《新投资清单》的背景及框架发布了文章。

> > 延伸阅读：印度尼西亚《新投资清单》将扩大外国直接投资机会

以下是我们对《新投资清单》中有关外国直接投资(FDI)重大变化的主要观察。这些变化与印尼消费领域密切相关。我们还列出了《2016年负面清单》及《新投资清单》下相关外资所有权规则的对照表。有关保健产品的批发分销不在本文的讨论范围内，我们将在即将发布的有关医疗保健领域的文章中予以介绍。

背景

相关技术监管部门和行业监管部门的某些法律法规，如与《新投资清单》的规定和要求不存在抵触的，可以在《新投资清单》制度下继续适用。

就消费领域而言，印尼最近发布了关于实施贸易商业领域的2021年第29号政府条例，作为《创业就业综合法》的实施条例之一(GR 29/2021)。此外，贸易部可能会发布新的实施条例，对特定行业的批发分销和零售的现有管理条例进行修订。在实践中，相关监管部门的特定法规和政策如何与新的外国直接投资规则相衔接尚待明确。

主要观察

分销（批发）

适用于批发分销业务的外资所有权限制规定在过去几十年里发生了许多变化，主要是由于保护主义情绪此前普遍倾向于将该领域保留给当地公司。《2016年负面清单》规定，“不与制造业相关的批发分销”业务的最高外资所有权为67%，这意味着“与制造业相关的批发分销”业务向外资开放100%所有权。由于对“与制造业相关”的含义没有明确的监管指导意见，在实践中，就要求外商投资制造公司必须是外商投资批发分销公司的母公司、姊妹公司或子公司。

重要的是，《新投资清单》取消了“与制造业相关的批发分销”和“不与制造业相关的批发分销”之间的区别，总体上开放了批发分销这一领域。

零售

此前，外商投资限制适用于零售业务，尤其对包括百货商店在内的某些类型的自助商店 (toko swalayan) 实施特别限制，并根据零售业务的建筑面积和销售的产品类型进行区分。

《新投资清单》加大了零售业务的开放力度，向外资放开100%所有权，适用于 (i) 建筑面积超过400平方米的大多数自助商店和 (ii) 大多数非餐饮类产品。

根据《2016年负面清单》，建筑面积在1200平方米以下的超市，以及建筑面积介乎400平方米至2000平方米的百货商店，外资所有权上限为67%。这些限制不再包含在《新投资清单》中。但是，根据GR 29/2021，建筑面积要求仍然适用于各种类型的自助商店。‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

《2016年负面清单》明确禁止外商投资的产品零售类别包括汽车和摩托车及其零部件和配件。根据《新投资清单》，该产品类别的零售不再受到限制。某些产品零售类别，包括在百货公司以外销售的产品、鞋类和大多数餐饮产品(如大米、面包、加工食品)，仍然对外国投资者禁止。根据《新投资清单》，这些领域已明确保留给中小微企业(CMSMEs)。

物流服务

《新投资清单》大面积放开了物流服务领域，即商业邮政服务、快递代理服务、仓储和货运代理服务。

根据《2016年负面清单》，邮政活动分为四类：(i) 由政府管理的国内(或国际)邮政服务，(ii) 商业邮政服务，(iii) 快递代理服务和 (iv) 快递服务。根据《2016年负面清单》，前三个类别的外资所有权上限为49%。

根据《新投资清单》，商业邮政服务不再被视为一个单独的业务线，应被归为快递服务业务的一部分。根据《新投资清单》，快递代理服务的外资所有权不再受到限制，但需要与中小微企业建立合作伙伴关系。国内(或国际)邮政服务仍然受到外资所有权上限为49%的限制。

与以前一样，根据《新投资清单》，快递服务不受任何外资所有权上限的限制，但必须遵守2021年关于邮政、电信和广播的第46号政府条例(GR 46/2021)中列出的额外行业要求，该条例是2009年关于邮政业的第38号法律的执行条例并经《综合法》修订(《邮政法》)。

仓储和货运代理服务，包括通过铁路、陆路、海运或空运大量交付货物和包装服务，现在也不再受到限制，因此应会向外资开放100%所有权。根据《2016年负面清单》，这些商业活动此前受到67%的最高外资所有权限制。

佣金代理

一直以来，收取费用的佣金代理业务禁止外商投资，但根据《新投资清单》，该领域似乎不再受到任何外资所有权限制。

结论

《新投资清单》给一般消费领域带来的变化是巨大的。虽然这些变化在实践中将如何实施仍有待观察，但一定会对印尼传统上复杂的贸易供应链产生实质性影响。当前印尼的贸易供应链涉及众多中间商，成本和流程效率不高，推高了印尼消费者和企业的价格。

对照表

行业	业务	2016年负面清单	2021年新投资清单
分销（批发）	与制造业相关的批发分销商	不受限制	不受限制
分销（批发）	不与制造业相关的批发分销商	最高外资所有权为67%	不受限制
零售和自助商店 (toko swalayan)	百货商店	•建筑面积超过2000平方米的百货商店 – 不受限制 •建筑面积介乎400平方米至2000平方米的百货商店 - 最高外资所有权为67% •受限于额外行业规定	•不受限制 •受限于GR 29/2021下的额外行业规定
	小型市场	•建筑面积少于400平方米的小型市场需100%内资所有	此项业务仅限中小微企业
	超市	•建筑面积至少为1200平方米的超市 – 不受限制 •建筑面积少于1200平方米的超市 – 100%内资所	•不受限制 •受限于GR 29/2021下的额外行业规定
	在旗下百货公司外进行零售，且主要产品类别不是食品、饮料或烟草产品(如服装、家居用品、珠宝、儿童玩具、化妆品)	100%内资所有	此项业务仅限于中小微企业
	以下产品零售类别: •汽车、摩托车和商用车及其零部件和配件 •珠宝、古董 •水上运输工具和设备 •纺织品(包括用纺织品制成的家用产品) •儿童玩具 •化妆品 •电子产品	100%内资所有	•不受限制 •注意：可能与上一行所示的业务领域有所重叠
	以下产品零售类别: •鞋类 •不含酒精饮料 •大米、面包、饼干、蛋糕、咖啡、精制糖、红糖、豆腐、天贝、发酵豆类和oncom、加工肉类和鱼以及其他食品	100%内资所有	此项业务仅限中小微企业
物流	商业邮政服务	最高外资所有权为49%	不再作为单独业务线进行规定，具体可参照快递服务
	快递服务	不受限制，但受限于邮政法下所有权和额外行业规定	•不受限制 •可能受限于《邮政法》（经修订）及GR 46/2021下所有权和额外行业规定
	国内（或全球）邮政服务（国家经营）	最高外资所有权为49%	•最高外资所有权为49% •可能受限于《邮政法》（经修订）及GR46/2021下所有权和额外行业规定
	快递代理	最高外资所有权为49%	•不受限制 •需要与中小微企业达成合作伙伴关系 •可能受限于《邮政法》（经修订）及GR 46/2021下所有权和额外行业规定
	仓储	最高外资所有权为67%	不受限制
	货运代理	最高外资所有权为67%	不受限制
市场平台、电子商务	投资额低于1000亿印尼盾，用于商业用途的门户网站和数字平台(例如市场平台、数字广告和自选在线服务)	最高外资所有权为49%	不受限制
	电子商务 - 通过邮政和互联网订购系统进行零售业务	•需要与中小微企业达成合作伙伴关系 •外商独资在线零售商只能销售食品、非酒精饮料、烟草、化学品、药品、化妆品、实验室设备、面料、服装、鞋类、个人物品、家居用品、厨房用具 •销售不属于上述许可类别商品的在线零售商必须由国内投资者全资拥有	不受限制
其他	佣金代理	100%内资所有	不受限制