【董事/股东】香港公司的“话事权”
究竟在谁手上？
众所周知，我们在注册香港公司时，至少需要有一位股东和一位董事，那么，在香港的商业环境中，香港公司的 “话事权” 归属问题一直备受关注。
很多人对究竟是董事还是股东掌握着公司的关键决策权存在疑问。这一问题不仅影响着公司的日常运作和重大决策方向，也与众多利益相关者的实际权益紧密相连。
今天，小通（微信号：HKJINXIN07）将与大家一起深入分析董事和股东的区别，以及香港公司 “话事权” 的具体归属情况，希望对大家有所帮助~
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一、股东含义与权责
二、董事含义与权责
三、香港公司董事与股东的区别
四、如何注册香港公司？
股东，即拥有公司股份之人。他们可被看作公司的实际掌控者，也就是常说的“老板”。
他们通过投入资金或资源创立公司，所获得的回报为公司分配的股息，这些股息依照股东所持股份的比例进行分配，因此持有更多股份的股东能获得更高的股息收益。
依据香港公司法例，每间公司都必须至少有一名自然人股东或者多名股东，也可以是公司持有股份。
股东需满足“个人年满18周岁，公司没有地区限制”这一条件。
虽然股东是公司的所有者，但他们并不直接参与公司的经营决策以及发展规划，他们仅仅能够对公司名称、章程以及注册资本等方面做出调整。
【股东应有权责】
股东享有获取分红的权利；
有权更改注册股本；
能够修改公司章程；
可以更改公司名称；
可委托或辞退董事；
具有优先购买其他股东转让股份的权利；
股东会负责审议及通过年度审计报告；
有通知出席公司周年会议或特别股东大会的职责；
当公司结业（即清盘）时，在公司清还债务后，股东能够分配公司的剩余资产；
股东可参加股东会，并根据股份比例享有投票权，同时了解公司经营状况和财务状况；
拥有银行开户签字权。
值得注意的是，在香港，若股东持股超过25%，则需银行见证开户，部分银行在股东持股高于10%时就要求股东到场。
因此，若公司需要开户，在注册时要格外留意这一情况！
二、董事含义与权责
董事由股东提名并任免，主要负责公司的日常运营以及确定发展方向。
通常情况下，董事并非终身制，而是有固定的任期。当董事们聚集开会商讨公司发展事宜时，便称为“董事会”。在董事任期届满之前，股东不得无故解除其董事职务。
依据香港公司法例，每间香港公司都必须至少有一名董事。
【董事的权责】
银行开户时董事必须到场；
董事负有备存妥善会计纪录的责任；
有责任遵守公司的章程及决议；
有责任不利用董事职位谋取私利；
有责任避免个人利益与公司利益发生冲突；
有责任不将公司的财产或资料作未经授权的使用；
有责任不进行有利益关系的交易，除非符合法律规定；
有责任不接受第三者因该董事的职位而给予该董事的个人利益。
三、香港公司董事与股东的区别
【产生方式不同】
1.股东的产生
在香港，成为公司股东的途径相对较为灵活。只要参与某个公司的利益销售，即有机会成为该公司的股东。
这意味着，无论是通过购买公司发行的股票、参与公司的股权转让交易，还是以其他方式对公司进行投资并获得相应的股权份额，都可以成为公司的股东之一。
这种产生方式体现了香港商业环境的开放性和多元化，为不同的投资者提供了参与公司经营和分享公司收益的机会。
2.董事的产生
公司董事的产生方式较为复杂，需要拥有公司董事会的职权。主要有以下三种方式：
①由公司章程规定产生。公司章程是公司的基本大法，它可以明确规定董事的产生办法、资格条件、选举程序等。通过这种方式产生的董事，通常需要符合公司章程中所设定的各项要求，以确保其能够代表股东的利益，有效地履行董事职责。
②由股东大会作出决议产生。股东大会是公司的最高权力机构，股东们可以通过投票表决的方式选举出董事。在股东大会上，股东们可以根据自己对候选人的了解和判断，选择那些具备专业能力、丰富经验和良好品德的人担任董事，以保障公司的健康发展。
③由香港法律规定产生。香港的公司法等相关法律法规对公司董事的产生也有一定的规定。例如，法律可能规定某些特定类型的公司必须由特定的机构或人员提名董事，或者对董事的资格条件、选举程序等作出具体的要求。这种方式确保了公司董事的产生符合法律的规范，保障了公司治理的合法性和公正性。
【身份性质不同】
1.公司董事由公司股东选举产生，是公司的管理者。
公司董事会作为公司决策的执行机构，负责制定公司的发展战略、监督公司的日常运营、管理公司的资产和资源等重要职责。董事们通常需要具备丰富的管理经验、专业知识和良好的判断力，以应对复杂多变的市场环境和公司内部的各种挑战。他们需要代表股东的利益，为公司的长期发展和股东的价值最大化而努力。
2.公司股东是公司的投资者，公司股东会是公司的权力机构，对公司的管理作出实质性的决策。
股东们通过投资公司，获得公司的股权，从而享有对公司的所有权和收益权。股东们可以通过股东大会行使自己的权力，决定公司的重大事项，如选举董事、审议公司的财务报告、决定公司的合并、分立、解散等。
股东们的决策对公司的发展方向和未来前景具有至关重要的影响。
四、如何注册香港公司？
若想注册一个香港公司，需满足以下三个要求：
董事股东年满18周岁；
在香港拥有一个注册公司的地址；
任命一个持牌秘书公司作为法定秘书。
只要集齐这三项条件，再准备好公司名称、注册资金、业务范围，配置好公司架构，随后走文件递交流程，便可以完成香港公司的注册，具体如下：
1.公司名称预先审批：
在注册公司之前，向香港特别行政区政府的公司注册处提交公司名称申请，以进行预先审批。
在提交申请时，需要确保公司名称符合香港公司注册处的相关规定，不得与已注册的公司名称重复，也不能包含敏感词汇或违法内容。一旦公司名称获得批准，就为后续的注册流程奠定了坚实的基础。
2.提交注册文件
在公司名称成功获得批准后，接下来需要提交一系列公司注册文件。这些文件包括公司章程、公司注册表、董事和秘书的详细资料、营业地址。
提交这些注册文件时，务必确保其真实、准确、完整，以避免因文件不齐或信息错误而导致注册流程延误。
3.支付注册费用
注册公司需要缴纳一定的注册费用，费用主要包括政府费用和公司注册服务费用。
4.公司注册审批
公司注册处会对提交的文件进行严格审核。审核过程中，工作人员会仔细检查公司注册文件的真实性、合法性和完整性，确保公司的注册申请符合香港的法律法规和公司注册处的相关要求。
如果一切符合要求，公司注册处会颁发公司注册证书和商业登记证。
如果注册文件存在问题或不符合要求，公司注册处可能会要求申请人补充材料或进行修改，甚至可能拒绝注册申请。
因此，在提交注册文件之前，一定要认真检查，确保文件的质量和合规性。
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