开曼、香港、BVI公司在红筹架构中的股权关系，境外控制链+对境内实体的掌控！

红筹架构

股权关系分解

红筹架构并非正式的法律术语，而是市场上对特定上市模式的一种通俗说法。它主要是指中国企业在海外设立一家控股公司，将国内的资产和业务权益转移到这家境外公司，从而实现境外资本市场上市融资的商业规划。这种模式之所以备受欢迎，是因为它能使企业绕开国内部分行业对外资准入的限制，同时还能为企业带来更广阔的资本市场和税收优惠。

红筹架构的突出特点是其资本市场的开放性和运作的灵活性。它不仅为中国大陆企业搭建了一条通向国际资本市场的桥梁，还能让这些企业通过境外上市吸引全球投资者的关注和资金。此外，红筹架构通常可以帮助企业享受设立地提供的税收优惠政策，这对于资本密集型的互联网和科技行业来说尤为重要，毕竟这些行业的发展往往需要大量资金的支持。

二、股权控制模式和红筹架构的区别

根据境外实体对境内资产、业务等采取的不同控制手段，红筹架构可分为“股权控制”模式和“协议控制”模式（即大家熟知的VIE架构）。这两种模式在搭建与运作方式上存在差异。为了帮助大家更深入地理解这两种架构，小通老师在此简要介绍一下它们的搭建原理。 

① 股权控制模式 

企业会在海外离岸金融中心，如开曼群岛，成立一家特殊目的公司，将其作为境外上市的主体。该公司通过直接投资，或者通过在香港的子公司进行间接投资，在中国内地设立外商独资企业（WFOE）。WFOE既可以通过新设的方式，也可以通过并购现有的中国内地运营实体来设立。这样，境外上市主体就能直接掌控和管理中国内地的业务与资产。在这种模式下，境外上市主体与中国内地的业务实体之间存在直接的股权联系。

③ 协议控制模式（VIE模式） 

与股权控制模式不同的是，在VIE模式中，企业同样会设立境外融资主体和香港子公司，并在中国内地设立WFOE。然而，WFOE并不直接持有中国内地运营实体（OPCO）的股权，而是通过签订一系列合同，如资产购买权、股权质押协议等，来实现对OPCO的控制。这些合同使境外融资主体能够间接控制OPCO，并将其财务数据并入境外上市主体的财务报表，从而实现对业务的管控和利润的转移，且不涉及直接的股权持有。 

总体来说，股权控制模式通过直接的股权关系来掌控中国内地的业务实体，而协议控制模式（VIE模式）则通过一系列合同安排来间接控制业务实体，二者在控制方式、法律结构和财务处理方面各有特色。企业在选择架构时，需要综合考虑自身的业务需求、监管环境以及税务优化等因素。

三、股权架构中的关系链条

1. 开曼公司（上市主体）  

股权结构：各股东（诸如创始人BVI公司、投资人BVI公司、ESOP持股平台等）持有该公司100%的股权，此公司作为境外融资与上市的法定主体。  

下级架构：对香港公司实现100%控股。  

2. BVI公司（持股平台）  

用途：通常由创始人、早期投资人以个人或机构名义设立，是开曼公司的直接股东。  

示例：创始人A设立BVI - A公司，机构投资人B设立BVI - B公司，二者共同持有开曼公司股权，股权比例与境内原股东结构保持一致。  

股权关联：BVI公司身为开曼公司的股东，其自身股权由实际投资人直接持有（具有较高隐私性，便于后续开展股权转让操作）。  

3. 香港公司（中间控股层）  

股权所属：由开曼公司100%控股，担当连接境外上市主体和境内WFOE的桥梁。 

税收优势：借助香港与内地的税收协定（例如股息预提所得税税率可降至5%），降低利润回流时的税负。  

4. WFOE公司（境内外资实体）  

股权掌控：由香港公司100%控股，是境内实际运营的外资主体。  

两种情形：  

允许类行业：WFOE能够直接持有境内实体（如科技类企业）的股份；  

限制/禁止类行业：WFOE通过VIE协议（如股权质押、独家管理服务协议等）间接控制境内实体，而非直接持股。

1. 股权关系的核心作用  

风险隔离：运用多层控股模式，将境内外资产风险有效切割开来（就像开曼公司破产，不会直接对境内WFOE产生影响）。  

资本运作灵活：BVI公司可独立进行股权转让操作（例如在投资人退出之时），不会干扰开曼上市主体的股权稳定性。  

合规性适配： 允许类行业：WFOE直接持有境内实体股权，与外资准入规定相契合； 

限制类行业：借助VIE协议绕过股权限制，同时WFOE通过“技术服务”“品牌授权”等协议实现利润转移。  

2. 案例：某互联网企业红筹股权架构 

开曼公司：由创始人BVI公司（持股40%）、美元基金BVI公司（持股35%）、ESOP平台（持股25%）共同控股。 

香港公司：由开曼公司100%持股。 

WFOE公司：由香港公司100%持股，通过VIE协议掌控境内持有ICP牌照的运营公司（创始人个人持股100%）。  

关键逻辑：境外股权与境内VIE协议搭建起“法律股权 + 实际控制”的双重架构，满足上市地监管要求以及境内合规规定。  

总结：股权关系的核心逻辑 

红筹架构的股权设计以“境外上市主体为顶层、多层离岸公司为纽带、境内WFOE为控制核心”，通过股权嵌套和协议控制，实现资本跨境流动、税收优化以及合规上市的目标。实际架构会根据行业政策（如是否涉及VIE）、股东结构、融资需求等对细节作出调整，但层级控制逻辑基本一致。

红筹架构的利润转移方式，主要取决于该架构下不同实体之间的合同安排以及股权关系。 

1、股权控制模式下的利润转移 

在股权控制模式当中，境外上市主体通过一系列控股公司（如BVI公司、开曼公司和香港公司），直接或者间接地持有境内运营实体（WFOE）的股权。

利润转移一般通过以下方式实现：

 · 股息分配：作为运营实体的WFOE，将利润以股息的形式分配给上层的控股公司，最终流入境外上市主体。

 · 服务费用：WFOE为境外上市主体或其关联公司提供服务，并收取相应的服务费用，借此把利润转移到境外。 

· 特许权使用费：WFOE向境外上市主体或其关联公司支付知识产权许可费，从而达成利润的转移。 

2、协议控制模式（VIE架构）下的利润转移 

在VIE架构里，境外上市主体并不直接持有境内运营实体（OPCO）的股权，而是通过一系列合同安排来实施控制并转移利润。

例如： 

· 独家顾问服务协议：OPCO与WFOE签订独家顾问服务协议，WFOE提供咨询服务并收取费用，进而实现利润转移。 

· 股权质押协议：OPCO的股东将其股权质押给WFOE，作为履行合同义务的担保，以此实现对OPCO利润的间接控制。 

· 资产运营控制协议：WFOE通过掌控OPCO的资产运营，间接获取OPCO的经营利润。 

在此，小通老师要特别提醒各位，企业在搭建红筹架构的过程中，需要关注中国外汇管理制度对资金出入境的监管。境内居民需向注册地外汇局申请办理登记，方可办理包括利润相关的后续业务。

搭建红筹架构堪称一个极为错综复杂的过程，往往需要耗费较长的时间才能大功告成，时间跨度大致在一个月至几个月之间。这一过程包含了诸多环节，例如在不同的司法管辖区注册公司、办理外汇登记以及准备必要的法律文书等。这些工作常常需要聘请专业的法务和财务人员来精心操办。  

对于初创企业以及完成一轮或多轮融资后打算“外翻”的企业来说，搭建红筹架构的步骤存在着一定的差异。下面是小信总结的这两种情形下的搭建步骤： 

对于初创企业： 

第一步：在中国内地注册一家公司，通常将其作为运营公司（OPCO）； 

第二步：在英属维尔京群岛（BVI）成立持股公司，作为境外融资主体的持股方，同时在运营公司所在地办理外汇登记（37号文登记）； 

第三步：借助这家BVI公司设立境外融资主体，并进一步在香港和中国内地设立子公司以及外商独资企业（WFOE），同时完成外汇登记； 

第四步：根据企业的实际需求，WFOE可以采用可变利益实体（VIE）架构来掌控OPCO，或者设立子公司。 

对于已经完成融资的企业： 

第一步：和初创企业类似，创始人在BVI设立持股公司，并开展37号文登记； 

第二步：涉及境内投资者的外翻，可能会采用直接投资（ODI）、权证模式或者通过境外关联方代持等方式； 

第三步：按照外翻方案对境外融资主体的股权结构进行调整，同时在香港和中国内地设立相应的公司和WFOE； 

第四步：WFOE同样可能运用VIE架构控制OPCO，或者设立子公司开展业务。在此期间，需要留意避免触发关联并购，并且清理原有的股权结构。

以上就是关于“红筹架构”的相关内容，若您需要办理香港银行卡或注册海外公司，欢迎私信小通（微信号：HKJINXIN07）进行咨询办理~