秘鲁特许经营项目运行机制

一、投资环境

经过20余年的发展，秘鲁公私合营特许经营模式已发展得十分规范和完善。秘鲁拥有稳定完善的法律体系，依法保障投资方的投资收益；持续稳定的政治、社会环境；保持发展的经济速度以及稳定的税收体系；自然禀赋好，铁矿、铜矿、能源、农业等资源丰富，开发前景广阔。

二、基础设施投资缺口巨大

近年来，秘鲁GDP一直保持增长，然而其落后的基础设施极大限制了自身的发展步伐。

虽然秘鲁历届政府都将改善民生、发展基础设施建设作为施政纲要之一，但秘鲁政府公共支出财力有限，巨大的资金缺口需要社会资本力量来解决。仅以交通部门为例，根据秘鲁基础设施发展规划，2016-2025期间，交通部门有575亿美元的投资缺口。

秘鲁涉及到特许经营的主要法律条例较多，法律体系完善。

一、相关法律法规

1.1991年9月2日，秘鲁政府颁布了第662号法令，通过了外国投资稳定法律体系的法案。

2.1992年10月12日，颁布了162-92-EF最高法令，通过了私人投资保证系统的法规。

3.1996年12月26日，颁布了第059-96-PCM号最高法令，通过了《私有企业承包公共基础设施建设和公共服务工程的法律合并案文》；并且，经1996年12月27日颁布的第060-96-PCM号最高法令，也通过了执行该合并案文的行政法规。

4.1997年10月27日，颁布了132-97-EF最高法令，通过了基础设施发展和公共服务私人投资的税收优惠法规。

5.1997年12月4日，颁布了26885法令，通过了基础设施发展和公共服务特许经营刺激法案。

6.1998年5月21日，颁布了021-98-PCM最高法令，通过了确定私人投资促进基金（FONCEPRI）金额的一般机制。

7.1999年11月13日，颁布了757号法律框架协议，通过了促进私人投资增长法案。

8.2006年7月11日，颁布了第108-2006-EF号最高法令，就《执行<私有企业承包公共基础设施建设和公共服务工程的法律合并案文>的行政法规》当中的有关特许经营的性质和政府联合融资方面颁布了具体的实施条例。

9.2008年5月13日，颁布了第1012号立法法令以及随后颁布了146-2008-EF最高法令，通过了《创造生产性就业的公私合营以及简化流程促进民间投资的框架法》。执行该立法法令的行政法规由第127-2014-EF号最高法令通过。

10.2008年12月18日，颁布了047-2008紧急法令，允许国家在财政危机时，加快公私合营（PPP）进程。

二、法律权利

1.基本权利

无歧视性的国民投资者同等待

贸易和产业自由权，出口和进口自由权；合法纳税后，利润或者盈余自由汇出秘鲁境内权；保证投资者自由拥有和使用外币的权利；利用市场获得最优惠汇率的权利；资本金投入自由再汇出权；无限制使用秘鲁国内信用；自由利用高科技权和汇出特许权使用费；购买秘鲁投资者股份的权利；购买海外投资险的权利；和秘鲁共和国政府签署秘鲁境内投资法律稳定协议的权利。

2.投资模式选择

法律允许下，外国资本可自由以下列模式进行投资：以资本金方式进行直接投资；以联营体方式进行投资；投资秘鲁境内的货物或者产业；证券投资；无形资产投资；有利于秘鲁发展的其他投资方式。

3.自由参与金融业

私人投资可几乎没有限制地参与金融行业，不需要获得特批。除航空、海运、私人安保、在自然保护区的投资和制造战争武器外，基本上没有对外国投资的限制。

4.财产权

秘鲁宪法规定私人财产权神圣不可侵犯，外国投资者享用同样的权利。根据世贸组织WTO协议，秘鲁对于外国投资者不做实绩要求。

5.自由生产组织权

除了涉及妨碍卫生、生产安全、环境保护和健康外，秘鲁政府不干涉投资者自由组织生产。

三、运行机制

1.主管部门

根据第1012法令（通过了公私联营PPP法律框架），超过15,000个纳税单位或者涉及到多行业领域的投资，均由秘鲁私人投资促进署负责组织开发，并主持相关招投标工作。

2.类别

根据资金来源，秘鲁特许经营项目可以分为三类：自我维持型，此类项目完全依赖项目自身商业收入，完全不依靠政府补贴；联合融资型，此类项目主要依赖秘鲁政府提供资金来源；税收项目类型，秘鲁政府允许企业利用应上缴给政府的税收，投资建设一些政府希望优先开展的基础设施项目。其中，第三类较为小众化，自我维持型和联合融资型为主流。

3.开发流程

秘鲁联合融资类特许经营项目一般要经过多部委联合审批，涉及的部门一般有秘鲁私人投资促进署、经济财政部、项目相关部委、国家监管部门等。其一般开发流程如下图所示。

4.运行模式

秘鲁联合融资类特许经营项目一般采用DFBOT（设计、融资、建设、运行和移交）的运行模式。在此类模式中，秘鲁政府作为特许经营授予方，通过招标机构秘鲁私人投资促进署发布标书，经过公开竞标，选择报价最优的公司作为特许经营方来进行项目履约。

特许经营方的主要责任和义务为：中标后，中标方应在秘鲁当地成立专门项目公司，以项目公司作为履约主体。项目公司和秘鲁政府签署特许经营合同协议，负责项目详细设计、环评审批、融资关闭、建设期施工，并进行相应的运维，直至特许经营期末将项目移交给秘鲁政府。

特许经营授予方秘鲁政府的主要责任和义务为：按期偿付特许经营方的建设期投资以及运维期费用。

5.资金来源

建设期投资由特许经营方筹集，特许经营合同中规定了最低注册资本金要求，一般为项目投资预算的20%。根据不同的融资架构，剩余资金主要靠在秘鲁市场进行融资而来。

6.融资结构

秘鲁联合融资类特许经营项目基本上采用纯项目融资，以项目公司作为融资主体，不要求母公司担保，为无追索融资。保证融资方利益的一般为项目未来现金流收益。

联合融资类特许经营项目一般有两种现金流收益：年度工程费用还款（PAO）、运维费用还款（PAMO）。这两部分收益除了一部分来源于用户付费外，不足部分主要依靠秘鲁政府自身财政预算拨款进行补贴。

PAO针对建设期投资。在项目建设期完工后，一定期限内，秘鲁政府偿还特许经营方的建设期投资。PAMO指进入到运维期后，秘鲁政府在一定的时间间隔，按期支付给特许经营方的运维费用，直至特许经营期结束为止。

与PAO相对应，在建设期，秘鲁政府组织监管机构对项目的必建工程进行分段验收。每段验收合格后，项目监管人颁布相应的工程进度证书（CAO）。CAO的签发，意味着秘鲁政府对于已经验收的必建工程产生了一种不可变更、无条件的支付义务。也即特许经营期间无论发生何种情况，以及无论特许经营持续与否，秘鲁政府都有义务支付已经签发CAO的工程建设款项。CAO类似于一种有价证券，可用于抵押或者买卖。

7.国家担保

针对联合融资类特许经营项目，秘鲁政府对项目的担保将以最高法令形式实现。该最高法令由秘鲁财政部、项目相关部委、秘鲁共和国总统共同签署，主要内容是秘鲁政府将保证特许经营方的合同利益，担保秘鲁政府履行合同义务（含支付义务）等。

8.法律稳定框架性协议

根据秘鲁特许经营法规，投资超过500万美元（非矿业）的企业可以要求和政府签署法律稳定框架性协议。该协议规定，无论投资者来自本国或国外，秘鲁政府均保障投资者的待遇平等；保证现行所得税制度的稳定性；保证利润、外汇等汇兑汇出的自由性等。

由于特许经营项目的期限一般较长，签署法律框架稳定性协议能最大限度排除政府更迭、政策变化、法律变更等带来的不确定性，给投资者以及融资机构带来有利的保障。

9.稳定的税收体系

秘鲁税费相对稳定，其主要税种和税率如下：公司利润所得税（29.5%）、分红税（5%）、版权税（30%）、海外贷款利息税（4.9%）、增值税（18%）、财务转账税（0.005%），针对超过100万索尔，征收临时净资产税（0.4%）。秘鲁政府法律规定，18%的增值税可以在下列情况下返还给企业：项目开发前期阶段（至少两年）；适用于全行业领域；投资超过500万美元，农业领域投资没有投资额限制。   

一、项目基本情况

作为横跨巴西、哥伦比亚以及秘鲁的重要国际航道，秘鲁境内的亚马逊河航段由于多年来疏于管理、缺乏有效建设及维护，部分河段淤积严重，其国际航道的地理优势未能得到有效发挥。为缓解亚马逊流域的河运压力，降低物流成本、提高区域经济竞争力，自2010年开始，秘鲁政府即着手研究对该航道进行系统性清淤，并引入外部投资方参与该航道的运营管理。

1.支付状况

项目特许经营期20年，其中建设期5年，运维期15年；推荐投资约9400万美元，最低资本金1420万美元；支付结构为年度工程费用PAO付款、运维工程费用PAMO付款、额外运维工程费用PME付款；授予方为秘鲁交通通信部，监管方为OSITRAN秘鲁国家监管局。

2.项目信托结构

该项目付款资金来源分为两部分：过船收入+政府拨款。在正式进入运维期前，特许经营方申请设立信托，为项目成立专门信托账户。其操作结构如下图所示。

3.项目投资结构

本项目为典型的公私合营投资结构，如下图所示。

4.PAO和PAMO的还款计划

（1）PAO：该项目在进入运维期后进行第一笔PAO的还款。之后每隔6个月偿付一次，在5年内分10期完成全部支付，偿付所有建设期投资；

（2）PAMO：在每段航道运维工作完成并经验收后，每年9月30日秘鲁交通通信部以美元计价向特许经营方支付年度运维费用，持续约15年。

二、项目启示

特许经营项目作为南美市场主流基础设施开发模式，是中资公司开拓区域市场必须要熟悉的游戏规则。

1.选对行业，自上而下推动

受限于国家相关政策以及公司体制，特许经营项目的推动，自上而下支持显得尤为重要，而选对行业（各自公司的核心专业）是第一步。

2.选对合适的当地合作方

从控制环境、社区、法律、劳工、税务等风险角度看，选择一个合适的当地合作方，能最大限度地降低投资风险。

3.选择合适的外部咨询

外部咨询包括合适的融资顾问、财务顾问、法律顾问、技术顾问等。

4.以投代练，培养自身的专业团队

美洲区域相较于东南亚、非洲等传统承包市场，情况截然不同，且其每个国家的情况也不尽相同，这更要求了中资企业从无到有，以投代练，培养稳定的特许经营投标团队，并在中标后，培养自己的专业运行团队。

5.详尽的调查

一定要做好详尽的调查，包括但不限于：合同条款、法律法规、竞争对手、工程现场、国别情况（含税务劳工、社区征地、政治经济大环境等）。