一直记得格隆汇以前一篇深度文章的观点：快递巨头集体上市后，必有大事发生。（前文参考《首富的狂欢与集体的泡沫，快递行业凛冬将至》）。
没有一点点防备，在六一儿童节，菜鸟终于发起了属于他的成人礼，怒怼行业大哥顺丰，互断数据，全国电商公司基本全部加入阵营怼怒，利益与价值观战线一起开火。上一次这样一场激烈的全面站队口水战，还是七年以前的3Q大战了，然而和上次不一样的是，控制大量媒体资源，公关制霸互联网界的阿里，在这次PK中，被舆论按在地板上，摩擦再摩擦...
✦ 一、真正的战局脉络
舆论会走出这样的趋势，很正常。
请注意，喊得最大声的菜鸟并不是甲方，真正的甲方是发货的淘宝卖家，顺丰是乙方。按照正常的商业逻辑，除了几个垄断性的互联网公司，还从来没见过哪个乙方会跟甲方说“我是你爸爸”，会脑子抽了和甲方过不去。不是被逼急了，谁会和甲方（用户、钱）过不去？
其实整个事件，对购物的消费者实际影响倒不是特别大。但凡已经发件的，卖家和顺丰都有流水单，顺丰的投递正常进行，只是在阿里系的软件查不到快递信息而已，和卖家沟通下就查得到了，发了的能收到货，没发货的想办法换个快递就好了。
真正受伤的是用顺丰发货的卖家：你阿里平台的保护费我交了，顺丰的快递费我出的，凭什么你们两个神仙打架就断我信息？缺了快递信息，收货确认做不了，账期怎么算？
每一个在淘宝做大的卖家都有“出淘”的想法，无数的先例在前。在阿里的战略面前，谁都可以弃之如草芥，先放水养鱼，养肥了，改政策割韭菜，适者生存，不服滚蛋，反复割，刚好割到剩下你还想继续做的利润为止。PS：淘宝卖家的今天，就是通达系的明天。
菜鸟打着信息安全的名义，尝试敲打顺丰，牺牲的是平台卖家的利益，加上阿里之前在阿里巴巴，淘宝，速卖通等平台发展过程中政策变更过于强势，收割过于彻底，阿里生态中的都是敢怒不敢言，刚好踢到了业界良心，所以快递界、电商界、用户舆论都反水很正常。
因此故事的真实脉络就很清晰了：
1、大概率是菜鸟扒丰巢数据，试探顺丰的态度，你到底服不服我这个老大管，认不认我的规矩，乖乖的按我大菜鸟的游戏规则来玩，暗示：不服弄你哦。
2、顺丰，我靠，这也欺人太甚了，几个意思，咱都是有头有脸的人，凭什么你就蹬鼻子上脸做老大了，况且老子商务件都怼服了有王霸之气的EMS，你电商件又不赚钱，占我营收比例又低，你得瑟个啥，咱不惹事，但是真来事也不虚，怼他。
3、6月1日，菜鸟率先出击，高举用户信息安全大旗，怼顺丰扒数据，关闭数据接口，然后禁止淘宝体系内顺丰的物流选项。PS：这里隐含一个极其感人的逻辑——凭什么菜鸟觉得，数据在我这，就能保护信息安全，在你顺丰手里就不安全了呢？
4、顺丰还击：阿里扒我数据，断我接口，几个意思，卖家发货的件消费者都肯定收的到，顺丰的通道数据可查。有个细节就很有意思了：口水战中提起了让顺丰用阿里云，咱吵物流数据，怎么提起云的事来呢？这个细节偏离了主线剧情，不是科学的吵架策略，所以大概率是真有其事，那就有个很强烈的暗示：那些数据放在阿里云的朋友，阿里爸爸有大数据梦，哪天开心了，会翻你数据的牌哦~
5、各路吃瓜群众强势围观，矛头一致怼向菜鸟、阿里，腾讯云、预言东、猪肉磊强势站台顺丰，Big brother国家邮政局发布重要的提示：受今日（6月1日）菜鸟网络与顺丰速运关闭互通数据接口影响，导致少量快件信息查询不畅，时下樱桃、荔枝、杨梅、芒果等生鲜农产品寄递业务会受到一定影响。强调要讲政治，顾大局，寻求解决问题的最大公约数。
这里有三个很明显的暗示：1）你们搞归搞，别影响农民兄弟的生意；2）生鲜类的业务还是顺丰同志做得好；3）几个意思，要稳定，要发展，会就要开了，你们俩搞事情是不是？
6、6月2日晚，国家邮政局召集菜鸟网络和顺丰速运高层来京，就双方关闭互通数据接口问题进行协调。双方表示，将从讲政治、顾大局的高度出发，积极寻求解决问题的最大公约数，共同维护市场秩序和消费者合法权益，并同意从6月3日12时起，全面恢复业务合作和数据传输。短期内，这场强势对杠以邮管局居中调停给按下来。
不管两边怎么吵都好，短期内还是会和解的，当前国内最大的物流公司和最大的电商平台（菜鸟只是打手而已），两边都还没有足够实力真撕破脸，邮管局给大家一个台阶下，两边也都做个顺水人情先缓缓。
至于为什么邮管局这么迅速的出手？大会开幕在即，分管的板块两个带头大哥吵起来了，还讲不讲政治了？要不要发展了？还要不要稳定了？和其他分管部门不一样，邮管局还真管得住下面这些快递公司，压得住。会上讲什么我们无从得知，但是可以猜得到暗示了什么：你们要搞要斗，给我暗地里搞，暗地里斗，别给我摆到台面上来，谁让我过不去，我就让谁过不去，不服的可以试试。
✦ 二、谁赢谁输？
整个事情暂告一段落，外行看热闹，内行看门道，整个事件的爆发到暂时结束，看完热闹，站在投资者的角度，站在股东的角度，又能得出什么结论？
顺丰控股（002352.SZ）：看到顺丰这么硬气就放心了，与菜鸟保持距离，独立发展是立足长远，为股东负责，硬气的宣布不影响对赌，顺丰股价调整很正常，2017-2018的业绩对赌是放在那里的，稍微算一下就知道，目前的估值太高，根本站不住的，但是回到合理区间后，是可以无脑上的。顺丰是这波交锋最大赢家，赢口碑，明确战略，积极备战下轮交锋。
阿里巴巴（BABA.N）：看到爸爸这么流氓我就放心了，越垄断越好，是第二大赢家，竖威信，谁不服我就敢关接口，还有谁？
通达系：不好意思，历史上有见过任何高度依附在一个其他大体系的公司能做大做强的么？而且依附的还是阿里，就注定了有钱可赚，但绝对做不大。这波对杠，绝大部分通达系面上都不敢说啥，因为市场在爸爸那，股权爸爸也有，不服分分钟就被换了。有点志气的心底里都是想站在顺丰这边，也想“出淘”而不得，如果作为从业者，这点趋势都看不清，就不用玩了。最大输家无疑，之后谁还敢不把牛头（利润）交给爸爸？谁还盯着通达系的票买谁傻。
京东（JD.N）：预言东的战略还是对的，之前和人探讨过，说京东的模式太重，这种典型就是被互联网思维洗脑给洗傻逼了。重资产本来就是一个门槛，那些你看到的轻资产只是历史的幸运儿，大家都轻了？那谁重呢？整个社会都轻，一个风口过了，一地鸡毛，就啥都没了...京东作为后来者，复制领先者的战略是绝对不可能跟上领先者的，要起来只能走另一条路子，自建物流是重，但绝对是正确的决策，做不做得起来另说，但是战略上绝对是对的，剩下比的就是执行力了。京东和网易、EMS一样，都只是围观的吃瓜群众，对自身影响不大。
这一轮前哨战按下来之后，双方的利益决定了，将来必然发生更大冲突。
✦ 三、必然发生的更大冲突
看完前哨战，接下来就得聊聊业务了，这才能知道后面会怎么开打。
其实这轮吃瓜群众都是被数据争夺、数据安全的幌子带着跑，根本都没搞清楚双方要斗的究竟是什么。
要搞清楚双方斗啥，咱先得搞清楚一个业务问题：究竟快递公司赚的是哪个环节的钱？
这个问题看似无厘头，但是正是这场交锋的核心利益所在。轻重资产都好，快递的业务逻辑都是一样的，如下图，其实快递公司赚的主要就是干线运输的钱，因为前段、后端的收投，由于人力的产能弹性很差，成本基本上是线性的，说白了就是每个快递员能投递的量都是有上限的，要多派件就多上人，基本上运能和成本是线性相关的。
但是干线运输（转运网络）就不一样了，一趟车，一条航线的成本是固定的，但是能否满载，就决定了利润水平。快递公司的主要赚钱的点就来自于提高收投量，增加干线运输的利用率，这就是为啥快递夏季价格战特别厉害，夏装件比较小，一趟车可以装更多，可以出让更多的干线运输利润。
有了这个行业知识背景，就不难理解，为何菜鸟的模式和现在所有快递公司的利益是有核心利益冲突的。
回到菜鸟网络的业务逻辑上，其实核心想做的就只有两个事情：
1、控制快递的流量入口
现在的寄件人要寄件，普遍的方式是，直接联系快递公司，然后快递公司上门收件。
菜鸟在做什么呢？它强行插在了寄件人与快递公司之间。依托淘宝系巨大的订单量，强推菜鸟裹裹的装机，随后强化用户认知，作为寄快递的统一入口，将来寄件人通过菜鸟裹裹就可以实现叫快递的行为。一旦形成这样一个流量入口后，将来就可以向所有入驻菜鸟物流的快递公司收费，例如每个订单抽一定比例的佣金（快递毛利本来就低，经不起收割的）。
这就跟滴滴一样，强插在乘客与司机之间，先形成入口，再做大渗透率，最后统一收割。而与滴滴不一样的是，现在的菜鸟裹裹是绝对需要快递公司的支持才能形成流量入口，因为快递的统计是集中度很高的，2017年4月的数据，台面下剩下的几个玩家CR8已经77.4%，快递服务暂时是没有社会化供给的，试想，如果CR8缺了几家，你的入口怎么形成？
之前菜鸟都是低调拿地，少说话多做事，突然间这么生猛，秀肌肉，敲打顺丰，杀鸡儆猴，你懂的。
流量入口只是第一步，一旦这个入口形成了，接下来要做的事情就是打掉快递公司的干线物流，因为快递的核心业务就两个：收投+干线运输。干线运输又和零担物流是重叠的，可以找到足够多的服务商。在确认快递流量入口的低位后，策反通达系的加盟商，或者培育城市市内收投商，解决城市的收投问题，通过数据协调，再把货物给零担物流商，打掉快递公司的干线运输。
届时，在前台，客户感知还是正常的收寄快递，但是后台业务上就是，A城市收投商收件，B零担公司干线运输，C城市收投商投件，通过更细的业务分解流程，分化替代掉现在快递公司一体化的快递流转模式。
所以这就是为什么我说，快递公司现在与菜鸟走得越近，扶持菜鸟发展越快，将来死的越惨、越快的原因。
一旦菜鸟后台引入或者切换这个货物流转逻辑，现有的快递公司运营逻辑会大幅度的被颠覆，除顺丰外的所有加盟体系加盟商在菜鸟新的激励（补贴）政策面前，会瞬间倒戈。
说白了，菜鸟就是想用一个更新、更大的加盟制，来替代市场上所有的加盟制，所谓的开放生态，就是养肥了再割。
顺丰有自信能打赢现在市场上所有的加盟制快递公司，但是他是没信心打赢所有加盟公司的合体公司，这就是为什么一定要跟菜鸟划清界限，要延长自己做大的时间窗口。
如果说控制快递流量入口这个事情还有点远，那菜鸟正在做的第二件事情就已经是看得到的威胁了。
2、全国分仓网络
之前菜鸟这么低调，就是在全国各地悄悄拿地，布局仓储，不敢高调。当布局做得差不多的时候，就是消灭干线运输的时候。前文提及，快递公司赚的是干线运输的钱，所以如果直接帮卖家把货物备在消费者边上，直接从购买者城市附近发货，时效性更快，运输成本更低。
这个业务架构能成立，有两个必要的前提：
1）你得有全国布局完整的仓储网络；
2）你得有足够的数据做分仓的配货建议。
恰恰是，菜鸟做这个业务有天然的优势：顶着阿里的名义，该拿的地都拿好了，即使没拿下的再租点补补就好了，但是菜鸟对淘宝里销售数据的绝对控制力是毋庸置疑的，有这些数据，就能对大卖家提供精准的备货建议，然后通过备货建议和仓储，直接把卖家的物流费用截留掉很大一部分，剩下的城市配送的脏活累活，就交给几个跑腿快递公司去做吧。
届时，大电商客户的业务模型就变成：
干掉了最大的利润来源干线运输，剩下低利润的城市派件业务，传统的快递公司是根本没法玩下去的...
其实同样的业务，快递公司也完全可以做，我也有仓储，我也有投递队伍，但是，数据在阿里手里。以阿里的价值观，将来以保护用户隐私安全为名，只提供匿名订单信息，不给卖家提供客户信息导出自己分析的数据端口，只提供最终的分仓配货建议，大卖家或许有谈判的余地，小卖家连选择非淘宝系备货仓的权利都没有。
再看当初菜鸟成立之初的股权结构：天猫43%，银泰32%，富春集团10%，复星集团10%，顺丰、圆通、中通、韵达、申通各占1%。从股权结构上就看出，你们这些跑腿的不如资本和仓储重要，那一点点股权更像员工持股计划…
隔壁丰巢股份最开始的股权结构为：顺丰35%、申通、中通、韵达各20%、普洛斯5%，这个怎么看，都像是合伙人计划，大家一起搞事情。
这时候，我们再想想最近的这个风波，顺丰是赚快递服务收入的，利益诉求是服务质量，菜鸟是做网络服务的，利益诉求是数据积累，你说谁更有动力对别人家的数据起邪念？
这也就是为什么我一直说，通达系将来会在高潮中崩塌！
这次敢怒不敢言就是苗头，接下来还要站队斗顺丰，核心市场在别人手里，公司股权也在别人手里，手下这班加盟商说翻脸就翻脸（年初的“罢工”，“停运”），现在抱着菜鸟大腿，看似日子过得还可以，但是把他扶持起来后，将来就是要掏自己老巢，革自己的命。
公司一把手是要立足长远来定战略，得过且过的小确幸，将来是一定会狗带的，对于通达系眼前就只有两条路子可走：
1）要么砸锅卖铁强势收权，加强对加盟商的控制力，提高服务能力。但历史上从没见过中央和地方斗是和平收场的，想办法做大非淘宝业务，刷规模把其他通达系打死。这条路难走，但，生死在自己手里。
2）强化核心城市的收投队伍，有限投资干线产能，多用外包，全面拥抱菜鸟的发展，将来集中精力干跑腿，抢跑腿的市场份额。这条路堪称屈辱，但能赖活久点。
邮政老大哥也就那样了，人员新陈代谢完再说吧，顺丰就是铁了心，不陪菜鸟玩，不给自己挖坑，赌非淘宝的快递市场也足够大，足够养起一个巨头，集中精力发展新业态，嘿客、电商失败了，但是顺丰还是烧得起的，折腾是死，不折腾也是死，为什么不折腾赌一把？
公司之命脉，利之所在，攻守之间，将来必然还会斗起来的，而且会大斗。
✦ 四、道不同不相为谋
其实绝大部分人都被互联网洗脑了，仿佛沾上互联网就是无所不能。
说到底，快递还是个服务行业，顺丰管着12万员工，还都是极其普通的普通人，这样的队伍能带出这么强的战斗力，本身就是件很值得尊重的事情。这些是人，不是机器，不是一个系统、一个KPI就管得好的，没做过服务业的不知道，从高端往低端做，永远比低端往高端做容易，最后那一点点的服务提升成本是不可想象的。能站着把钱赚了，谁想跪着把钱赚了？软件界面不管怎么设计，都是没有情绪的，流程和KPI能保证员工在指定时间，指定地点出现把事给办了，但是流程和KPI搞不来基层员工真诚的给爷笑一个。
正如，餐饮千千万，海底捞就一个。快递千千万，顺丰也就一个。鸡汤和梦想能管得好办公室里的白领，但是对快递员不顶用，他们需要的是尊重，这也就是为什么顺丰能赢得大家尊重，试问国内有多少家服务类的公司，能让基层员工活得有尊严？
毫无疑问，将来也许有一天，AI或者机器人能替代掉这些末端的投递人员，但是这里还有若干年的演变，将来也许顺丰会被某更黑科技，更高效的快递公司所替代，但是一定会是站着战死的，是一家值得尊敬的公司。
一如当年阿里宣称坚持：客户第一，员工第二，股东第三。但是走到今天，阿里体系已经如此庞大，事实上已经变成了战略第一，然后就没有然后了：但凡不符合公司战略的，不符合公司价值观的，杀无赦。
用一位朋友的点评：
“阿里仿佛又走到了当初3Q大战的前夕，那个时候的腾讯像今天的阿里巴巴，什么业务都是自己做，到处都是敌人。但腾讯经过了49场反思会后，反而迎来了更大的成长。今天的阿里，我感觉并不简简单单是因为菜鸟和顺丰关于阿里云数据之争，背后还是阿里的手伸得太长，逼得大家都活得很艰难，导致了舆论的集体反弹。”
垄断导致作恶，绝对的垄断导致绝对的作恶。
简而言之，当下阿里的价值观出了问题，处处展示出“我是你爸爸”的气息，一如此前支付宝的圈子事件，用户寄托数据的信任，沉淀了芝麻信用，但是芝麻信用在阿里眼里只是一项他的资产，并不是客户的隐私。圈子事件就是极端例子，为了公司社交梦，用户隐私算什么，果断信用分层。这种业务逻辑做征信，迟早还会再出事。
为了上规模，支付宝轻率的上招财宝，这种底层资产不透明的非标产品，风险不暴露还好，风险一旦暴露了，多少年支付宝的信任基业就会毁于一旦。互联网公司的逻辑是技术效率优先，但是也要保持对跨界的敬畏，金融行业做的本质上是风险定价，效率不是第一位的。以互联网的效率，一个风险敞口就能迅速撕开巨大的口子。支付宝前阵子宣布的是TechFin，而不是此前的FinTech，也许就是想通某些东西了，接下来就是看拆雷快，还是爆雷快了。
一个是即使你花钱了，他还是你爸爸！一个是你花钱了，你就是他爸爸。
价值观差异如此之大的两间公司，走不到一起也很正常，走不下去也很正常。
✦ 结语：
小时候，我最喜欢的金庸小说是《倚天屠龙记》，无他，女神是赵敏。
上了年纪，日渐看懂了当年看不懂的，非常时期的《笑傲江湖》。
华山派的匾，从“剑气冲霄”改作了“正气堂”，华山派除了有风清扬，还有岳不群。
并派大会封禅台上，我们想看到的，却是令狐冲打赢岳不群。
延伸阅读：有一种上市叫养猪卖肉 有一种牛企叫不上市
【公司上市要像养闺女嫁女儿，爱她，就为她一辈子着想。】
上些日子，我们说到纸上富贵。看这几天股市的行情，更印证了这一点。股市好的时候，比富，看谁更有钱；股市不好的时候，比惨，看谁赔得更多。
股市蒸发了27个首富
仅8月24号一天，沪深两市就蒸发市值3.96万亿，相当于27个亚洲首富王健林的身家。王健林怎么样呢？从六月中国股市见顶到现在，他的财富缩水了130亿美元。无他，数字游戏而已。真正最惨的，还是小股民。
在股市里，很多人的财富，不知道怎么来的，也不知道怎么没的。既然如此，也就别把注意力都放在这。对于国家而言，股市对实体经济的作用有限，按照经济学家李稻葵的说法，不过是5%。对于个人而言，股市不过是一种投资方式而已，留得青山在，不怕没柴烧。
对于公司而言，上市也并非是必要选项，这时候，对那些创业者来说，正是最好的风险教育时机。
褚时健不上市怕对不起股民
我看到有人又翻出褚时健的旧论来。褚时健，我们都知道是谁，当年的红塔集团董事长，一代烟王，后来种橙子，又种出名了，被称为橙王。
2012年，褚时健的果园固定资产突破亿元。国内一家很有实力的投资公司专程托人询问褚时健对上市有无兴趣，大概意思是褚橙的口碑和盈利能力我们非常看好，我们给你运作褚橙登陆股市。您意下如何？褚时健一口拒绝，上市我倒是拿了钱，只怕亏了股民。“我怕别人背后指指戳戳。”
我倒要问问各位，如果有这么个机会摆在你的眼前，你愿意上市还是不上市呢？现在创业气氛火热，很多人，公司还没搭建起来就开始畅谈上市了，就奔着这个目标去了。很多这样的公司上市，就像养猪，养肥了卖掉，赚一笔钱走人，并没指望基业长青，做百年老店。
褚时健可不是这样的人。对上市，褚时健表达了三层意思，这也多少代表了他对中国股市的一点儿看法：“其一，上市公司都要在上市后拿走股民一笔钱，赚钱的是公司的投资人和大股东，老百姓买到的都是高价的股票；其二，虽然我们现在赚的都投到再发展上了，但这个钱我花得踏实，我不想去帮别人打工赚钱；其三，上了市，我倒是拿了钱，但如果果子以后品质下降了，不行了，那不亏了股民吗？”
有一种牛企叫做“不上市”
各位，这正是我今天要说的，君子有所为，有所不为，谁说做好企业一定要上市呢？有一种很牛的商业模式叫做不融资、不上市。做这种选择的还不在少数，比如华为、娃哈哈、方太集团、老干妈、立白集团、顺丰，也包括美国科氏工业集团（美国乃至全世界最大的非上市石油企业），安利这样的国际跨国公司。你看，各个耳熟能详。不上市融资，同样能做到同行业翘楚。
当然，为什么不上市，理由也多种多样。像褚时健这种，怕对不起股民的有，怕入了股市骗人家的钱自己也被骗的也有，比如老干妈。
老干妈：“我坚决不上市”
老干妈创始人陶华碧凭一瓶辣椒酱征服世界，让许多资本运作机构虎视眈眈，但陶华碧都通通拒绝，就连政府找她谈上市都吃了闭门羹，她说“我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。”
我注意到一个细节，老干妈平时坚持“现款现货”的原则，就连收购农民的辣椒也不例外。 陶华碧曾说，“我从不欠别人一分钱，别人也不能欠我一分钱”。因此，老干妈的公司账目格外简单。
华为不上市怕员工失去斗志
华为不上市的理由更牛！明知赚钱，我不也赚。
摩根士丹利首席经济学家斯蒂芬?罗奇曾率领一个机构投资团队访问华为总部，华为老大任正非根本不见他们。罗奇想不通：“他拒绝的可是一个3万亿美元的团队。”潜台词是，真不相信这世界居然有公司跟钱过不去。任正非的回应是：“他罗奇又不是客户，我为什么要见他?”
其实，任正非的真正底牌是这样，“科技企业是靠人才推动的，公司过早上市，就会有一批人变成百万富翁、千万富翁，他们的工作激情就会衰退，这对华为不是好事……员工年纪轻轻太有钱了，会变得懒惰，对他们个人的成长也不会有利。”——原来，华为不上市的原因，是怕员工失去斗志。
爱她，就为她一辈子着想
事实上，这些不上市的大公司都有一些共同的特点，比如，本身就够规范，不在乎股市带来的知名度，或者希望按照自己意志办企业，不想被资本意志牵着走。当然，还有一个更重要的特点，就是“不差钱儿”，不想为了短期利益牺牲公司的长期价值。
有人甚至做了一句断语，好公司基本不差钱，只能靠上市圈钱才能活下去的基本不会是什么好公司。如果有公司“没有其它融资渠道，只有上市一条路”，我敢保证他的上市绝对是中国股民的一大灾难！
说了这些，我并非是反对上市融资，而是反对上市像养猪卖肉的做法，只看眼前利益，一锤子买卖，对股民不负责任。老马以为，公司上市要像养闺女嫁女儿，爱她，就为她一辈子着想。（文：马尚田）
延伸阅读：最全企业上市前11大超级资本运作方式
企业上市前资本运作方式不外：一是通过重组并购方式扩大企业实力，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对已上市公司股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式上市公司控制人。
一般的资本运作模式有以下几种：
一、并购重组
并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有：
1.完全接纳并购重组 即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。
2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销 并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
二、股权投资
股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下：
1.流通股转让 公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：
(1)上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。
(2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。
(3)我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。
2.非流通股转让 股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。请加股权内参微信号：eguquan 带你走进财富世界
1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券(600837,股吧)收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于：
1.我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
2.目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。
三、吸收股份并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。
优点：
1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。
2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。
四、资产置换式重组模式
企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。1997年12月，交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10841.4019万元，差额1690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份”。
优点：
1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
五、以债券换股权模式
并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
辽通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的，其中辽河集团以其属下骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。锦天化是一个完全靠贷款和集资起家的企业，由于经营管理不善，企业背上了沉重的债务负担。但锦天化设计规模较大，生产设备20世纪90年代属于国际先进水平，恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于以上原因，辽通化工将锦天化作为并购的首选目标。1995年底，辽河集团以承担6亿元债务的方式，先行收购锦天化，此后，辽河集团以债转股方式，将锦天化改组为有限责任公司，辽通化工在1997年1月上市后，将募集的资金全面收购改组后的锦天化，辽通化工最终以6亿元的资金盘活近20亿元的资产，一举成为我国尿素行业的“大哥大”。
优点：
1.债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。
2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
六、合资控股式
又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。
青岛海信现金出资1500万元和1360万元，加上技术和管理等无形资产，分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及无形资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。
优点：
1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。
2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。
3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。
不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
七、在香港注册后再合资模式
在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品，向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司，当机会成熟后可以申请境外上市。
优点：
1.合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。
2.香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外，经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。
3.香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
八、 股权拆细
对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
九、杠杆收购
收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
1.收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。
2.绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。
3.用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
4.收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
十、战略联盟模式
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
1.产品联盟在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
2.知识联盟以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。
与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：
1.联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
2.知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
3.知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
十一、投资控股收购重组模式
上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。
此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。
企业上市前的资本运作方式很多，选择对企业适用的操作模式。本文重点介绍了企业通常采用的资本运作模式及案例，既保护股东利益，又不影响企业上市前途。
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