一场前赴后继的狂欢......

　　国庆假期间，投行老范的微信朋友圈突然出现一条好友广告，内容如下：

　　“某主板壳，不要钱，市值26亿，大股东30%股份，总股本1.7亿，2016年盈利，2017年轻微亏损，目前ST状态，总资产2亿，净资产1亿，主业地产开发，接受优质资产直接借壳。”

　　看似平淡无奇的一条卖壳广告，其实暗藏玄机，内容相当劲爆，投行老范好好解读一下。

　　第一，主板壳，有可能是主板或者中小板，根据目前的规定，创业板是不能借壳的，而在日常语境中，主板就包括了上交所主板和深交所的中小板。

　　从这一点判断，这个信息具备初步真实性。

　　第二，不要钱，这一条相当的劲爆。根据信息提供的条件，市值26亿，大股东30%，要控股，至少要超过30%，如果大股东转让，获得30%股份的成本至少要26*30%*2=15.6亿。

　　如果大股东一股都不转让，增资或者注入资产获得控制权的成本大概在8亿左右。

　　换句话说，这个壳的控股股东舍弃8亿，免费把控制权拱手想让，这个雷锋当的可谓是前无来者，后无古人，相当的酣畅淋漓。

　　2015年、2016年是“壳”最疯狂的时候，投行老范曾有缘认识一个深圳的上市公司董事长，其股票代码相当靠前，作为一个上市公司，年收入徘徊在2000万左右，为了保壳，每年利润仅1000万左右，相当的可怜，就是这样一个公司，市值也有50亿。

　　尽管彼时该老板为了买壳（此壳也是该老板外购而来）已经债务缠身，但此老板依然相当的牛气侧漏，开口就说，我这个壳要30亿，全现金，一分不少。

　　而彼时此老板仅占20%，按照50亿市值计算，其市值仅10亿，溢价200%，这个溢价，就是壳费，相当的疯狂和可怕。

　　而近期投行老范了解到，该老板由于要价太高，壳迟迟卖不出去，资金链断裂，已经跑路了。

　　这就是疯狂的炒壳游戏。

　　第三，为何不要钱，原因没有那么简单。

　　我们来看，这个壳已经是ST，而其2016年盈利，2017年微亏，根据两大交易所的退市制度，其ST，说明在2016年以前，已经连续两年亏损，而2016年费了九牛二虎之力“做”成了盈利，至于做为何打引号，您懂的。

　　因为2016年继续亏损，其就会被暂停上市，而2017年接着亏，直接就退市了，所以，2016年使劲盈利是相当有必要和相当有技术性的。

　　果不其然，2017年接着亏损，但没有连续，又可以连续亏两年，撑到2019年技术性盈利，就可以避免暂停上市。

　　这就给了上市公司两年的喘息时间。

　　我们再来看这个公司的行业：房地产。中央接连调控，一般的房企日子相当难过，资金严重短缺不说，二三线城市的房子还卖不出去，要盈利是相当的困难。

　　因此，这个房地产上市公司现在是跟时间赛跑，靠房地产是不行了，如果有好的资产注入，大家一起玩，原来的大股东搭个便车，何乐而不为呢？

　　于是就有了开头“0”元甩卖壳一幕。

　　“0”元卖壳只是开始，壳将一文不值！

　　今天你有个“上市壳”对我爱答不理，明天我有资产你就高攀不起！

　　投行老范认为，“0”元卖壳只是整个A股市场这种畸形卖壳市场崩塌的开始，为何这么说？

　　投行老范认为，世间万物，离不开一个字“势”，没有势的时候要会造“势”，有“势”的时候要会顺势而为，造不出来要会借“势”，有时候也需要审时度势，或者看清趋势。

　　而之所出现“0”元卖壳，绝非单一事件，而是跟目前资本市场的趋“势”有关，这种趋势，就是价值回归，有价值的上市公司就会有市值，靠炒作概念的上市公司终将被市场抛弃，而且会一文不值。

　　为何会出现这种情况，投行老范分析如下：

　　第一，A股的上市公司壳已经不稀缺。IPO开闸之后，过会的速度已经呈火箭飞天之势，快的吓人。2017年前九个月，共有332家企业过会，已经超过2016年全年的280家，按照此速度预测，预计年底过会企业将创历史新高，预计全年会有450家到500家企业过会，过会企业越多，上市公司作为一个资源，其稀缺性就会越来越降低，壳本身价值就会大大降低。

　　第二，监管持续趋严，造假的成本越来越大。根据退市规则，连续两年亏损ST，连续三年暂停上市，连续四年就直接退市。

　　制度早就有了，但是抵不住国人的“聪明”啊。

　　放在以往，那些能被ST的上市公司，说明其已经烂无可烂了，实在没有办法了，稍微有点招数的，亏损一年就会想“办法”了，而ST 的上市公司，在第三年都会“奇迹般”的扭亏。

　　这里面，有中介机构的助力“居功至伟”。

　　但是，一切新的监管层上台后，一切都变了。

　　对中介机构处罚一个比一个重，没有人敢为了那么点中介费铤而走险了。

　　所以，非标报告越来越多，亏损的上市公司无处遁形。

　　第三，通过并购炒作的概率越来越少。

　　在很长一段时间，A股都会上演奇葩一幕：上市公司的幕后老板先通过股票质押，从银行借一笔钱，然后到市场上拼命买买买，彼时，做汽车的买做游戏标的转型做游戏，做饮料的开始买影视标的拍电影。

　　确定标的后，配套融资，老板当然参与认购，将从银行借来的钱低价（9折）变成公司股份，而一旦公司并购成功，股价往往拼命上涨，管他并购来的是垃圾、垃圾还是垃圾。

　　接着，老板套现，还掉银行的钱，将质押解除，股份一点不少，不但白赚了一倍的现金，市值还上升了一倍，空手套白狼！

　　一举多得：赚了现金，涨了市值，公司的合并报表还好看了，扭亏了，不会ST了。

　　但是，现在的并购已经越来越严格，跨行业并购已经被严控：游戏、影视、VR等虚拟跨行业并购标的，被窗口指导意见喊停。

　　而定增新规出台后，配套融资也需要按照定增新规来：不超20%、相隔18个月、前一次融资用完、价格不低于首发前20日均价（不打折了）等，想通过配套融资套利之路被堵死。

　　而且，更为重要的是，减持新规出台后，套现的难度大大增加，那些空手套白狼的人将无狼可套。

　　将来，上市公司将只有一条路：老老实实把实业做好！

　　因为“脱虚向实”绝对不是一句空话，理解了这句话，就理解了未来的“势”，才能决胜千里之外。（来源：投行老范）

延伸阅读：去香港借壳是上市的捷径吗？

借壳上市是一个民间概念或俗语，它实际上就是一家非上市公司通过股权并购获得已经上市的公司的控制权。这样的企业并购行为存在于任何一个资本市场中，比如在美国借壳上市也被称作“反向收购”（reverse merger），或“后门上市”（back-door listing）。

根据纽交所2011年11月修订的上市规则，指的是一家企业通过反向并购、换股发行或其他方式直接或间接收购“壳公司”（shell company），从而成为上市公司的行为。

在中国大陆，借壳上市涵义基本差不多，通常是指一家非上市公司及其控股股东，通过并购重组将这家非上市公司或其核心资产注入一家市值相对较低的己上市公司，在并购重组之前或同时，非上市公司的控股股东取得已上市公司的一定控股权。

如果借壳行为主要是为了实现企业上市或变身为上市公司，这就是通常一般意义上的“借壳上市”的说法了。比如旗下拥有著名白酒品牌“金六福”的北京新华联集团斥资1.23亿港元，收购实力中国（0472.HK）-香港主板上市公司74.99%的股权并更名为“新华联国际”。2008年1月10日晚发布公告，称公司名称已由“新华联国际控股有限公司”改为“金六福投资有限公司”，最终实现了金六福在香港上市的目的。

通常，借壳的过程无非包括获取控制权、剥离和反向收购三个步骤。 首先拟上市公司通过资产注入、认购增发和收购股东股权三种方式取得壳公司控制权；接下来是剥离上市公司资产，主要通过现金收购上市公司资产或向上市公司注入资产置换出旧资产；最后通过现金收购、定向增发等手段，注入借壳公司资产，最终实现借壳上市。

但企业也可能存在其它的战略意图，比如实现两家业务的互补或强强联手以获得传统并购中的“协同效应”（Synergy）；或者通过借壳建立一个不同区域市场的平台更方便于品牌传播、营销扩张、吸纳技术或人才等。

当然有的企业通过借壳的过程是为了实现财务投资的收益，这一点通常是靠被收购或被借壳方的市值大幅增长来实现。比如，去年6月，受到万达全面入主的消息刺激，恒力商业地产（00169.HK）复牌持续狂飙，最多急升607.2%，急升6倍后股价回落。最终恒力收盘涨465.22%，报1.95港元。

就内地企业通过香港借壳上市而言，如果企业是为了上市这一目的，那为什么不直接走IPO的道路呢？通常有三类情况企业迫于无奈选择了借壳上市：

第一类，拟上市企业在境内直接上市有难度，不符合上市标准。香港借壳上市没有盈利等硬性指标，因为这属于企业间的并购行为，因此无所谓上市条件之说。但如果在国内（大陆）主板IPO，拟上市公司必须符合以下条件：近三年连续盈利或盈利合计至少3,000万元；最近三年在业务、资产和人员等方面未发生过重大变化；发行前股本总额不低于3,000万元等。类似地，如果在香港直接IPO也要符合香港联交所对营业收入和利润等指标的要求。

第二类，拟上市企业虽符合国内上市标准，但却受到上市行业政策限制。其中较为常见的是地产类和矿产类公司。例如2007年10月，证监会发审委已经暂停了内地企业A股IPO的申请受理、审批工作。由于国家对地产方面的调控，从2010年到现在，没有一家房地产开发公司通过证监会发审委审批。因此无论万达还是绿地集团在香港的借壳上市可能都应当归于此类情况。类似的案例还有香港上市公司中国矿业（0340.HK）收购黑龙江松江铜矿。2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权, 由于Lead Sun 100%持有高标公司，所以香港创富生物科技（0340.HK）间接持有山西神利51.3%股权，获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日香港创富生物科技更名为中国矿业资源集团有限公司。

第三类情况，是拟上市企业可能存在“历史问题”，不愿将早期企业发展信息进行披露。IPO对证券发行信息的披露要求很严格，要求发行人详细披露公司设立以来股本的形成及其变化以及重大资产重组情况。但国内有些企业在创业第一桶金、后期快速发展中存在管理或制度上的瑕疵甚至违章违规等问题，不愿意将早期信息过多披露。而借壳上市没有对历史信息和详细的股权变更有披露的要求。因此通过借壳上市，可避开IPO所必须面对的历史业绩披露和财务法律等方面的尽调程序。

然而，值得指出的是，对那些经营业绩好、实力雄厚的内地企业，在香港借壳上市并不是想象的那样比直接IPO更有优势！由于借壳上市会涉及到收购上市公司（借壳）及资产剥离与注入的环节，根据当下的市场行情，在上市成本和上市时间两个方面而言，借壳上市都不具有明显优势。

就上市成本方面比较，与IPO相比，借壳上市的上市费用更高。原因在于为取得上市公司的控制权，买家通常需要支付“壳”的费用。1997年的香港主板壳资源价格约为5,000~6,000万港元，现在香港主板的一般质量的壳公司价格在1.8~2.4亿港元之间，香港创业板的壳公司价也达到了0.8~1亿港元之间。（根据2015年6月份的市场信息：香港主板壳价4.5─5.5亿港元之间。香港创业板壳价1.7─2亿港元之间）而一般情况下， 直接IPO的费用大约在2,000~5,000万港元。

例如2013年，万达借壳恒力（00169.HK）在香港借壳上市，其中万达商业地产以4.66亿港元的价格，收购恒力公司65%股权。与此同时，万达商业地产还接手了2.09亿港元可换股债券，共耗资6.75亿港元。粗略计算当时恒力的市值只有4亿多，那么“壳”费相当于2亿多。

另一方面，香港主板IPO需要一年时间左右，相比之下，通过借壳达到对上市壳公司的控制权也需要一年时间左右。但值得注意的是，彻底完成将全部境内公司资产注入壳公司则至少需要两年时间，对此联交所有明确的规定。因此对于急于上市融资的企业来说，借壳上市并非一条捷径。

例如金六福香港借壳实力中国（0472.HK），2003年12月完成对实力中国的收购，更名为新华联国际。于2005年2月，新华联集团开始真正将旗下资产注入上市公司。直至2008年1月发布公告，公司名称改为金六福投资有限公司，金六福借壳登陆香港资本市场计划才得以完成，耗费时间的长度远超过直接IPO。同样地，万达以6.75亿港元总价买下恒力65%的股权，曲线赴港上市。收购虽已经落定，但业界最为关心的则是万达何时才能将资产注入这个壳公司。

按港交所规定，买壳后24个月内进行大规模注资即被视为反收购，需重新按IPO的程序审批。因此有分析认为，这意味着万达两年内将难以依靠恒力地产大规模融资，如果万达亟须资金补充，则这个两年期限是个煎熬。对于是否有注资壳公司的计划，王健林曾回答：“我们把恒力作为海外投资的一个平台，目前没有资产置入的计划。”

因此，企业在面临IPO还是买壳上市的选择上，应当取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性。 当然，内地企业借壳香港上市公司不能一概理解成为上市而上市。比如绿地集团借壳金丰A股整体上市后，绿地香港（借壳原来的盛高置地）将作为A股公司的控股子公司。届时，绿地旗下的地产业务就将实现在内地及香港市场“双上市平台”战略。

谋求“双平台”战略房企不只绿地一家。2012年以来，已经有包括万科、招商、金地等在内的国内房企走上了到港股借壳上市的道路，借壳完成之后，这几家房企率先实现在内地及香港市场“双平台”战略。除了融资的意义，这些企业在两个平台之间可以更好地实现资本成本优化、资本风险控制、国际化业务拓展、实施吸收国内外一流运营模式和经验等等。（來源：财富中文网 / 作者：刘持金）

【香港企业促进会编辑部按: 粤港投资与上市集团提供“拼船出海计划”―― 民企境外上市解决方案，该公司也为香港上市公司壳/准上市公司壳寻找买家。如有需求或有意合作，请加微信号：hyland323私聊（香港企业促进会常务理事曾理先生）。】

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