频繁更换董事、交叉任职、近3年65535次表决中仅47次反对意见（不含4次先反对后弃权），94次弃权。作为上市公司董事会重要的外部力量，中国独立董事颇受关注，然而又因为他们对优化上市公司治理没有体现应有的作用，被坊间戏称为“独董不独”，只会投赞成票的表决机器，在享受高额薪酬之余，却是集体失语。
同花顺iFind统计数据显示，2013年共有6567位独立董事在上市公司领取薪酬，总金额达到了惊人的4.49亿元，平均下来每位独董获得近7万元。其中最高的是平安银行独董储一昀，年薪高达386200元，永安林业独董郑新芝最低，只有2000元。
来自高校的学者占了独董名额将近40%，拥有专业背景的会计师和律师与拥有政府或相关协会背景的人物，各占了近20%的比例。
金融机构最慷慨
分行业来看，金融机构对于独董最为慷慨，平安银行的独董包揽了最高薪酬阵营。其次是美达股份的三名独董，薪酬分别为27万元、27万元、19.50万元。值得注意的是，该公司一直以来都在经历创始人控股权之争，直到去年底才见分晓。此外，万科的独董享受了25万元的年薪，海信科龙独董薪酬为24万元。
上海一位长期关注上市公司治理的机构人士指出：“绝大多数独董都是在上市公公司领取薪酬，难免会有不愿得罪‘金主’的心思，其独立性也就难以保证，所以市场上一直对独董扮演的角色存在不同意见。”
因此，一直以来也有市场人士呼吁，希望由上市公司协会或是其他官方机构，对上市公司收取一定的费用，形成独董的薪酬池子，然后再由协会按照相应的标准发放给独董，这样收支两条线，保证独董的独立性。独立董事必须从制度上割断与上市公司的经济联系，才能名至实归。不过，这种呼吁一直未获得官方的回应。
2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》，引入独董制度作为制衡董事会的重要外部力量，并还规定，“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”。不过，从现实操作情况来看，这一规定基本上被束之高阁，任职超过5家的独董大有人在，引起了监管部门的关注。
例如，2012年2月22日，旭飞投资收到深圳证券交易所送达的《关于对王晓滨独立董事任职资格提请关注函》（公司部独董审核关注函【2012】第1号），对王晓滨女士作为公司独立董事候选人的下列情况提出关注。据悉，王晓滨女士任职单位多达16家，且主要担任董事（长）、主任及执行合伙人等职务。对其是否有足够的时间和精力履行独立董事职责并勤勉尽责表示关注。同时，深圳证券交易所要求公司应在股东大会召开前披露深交所关注意见并披露公司说明；公司应在股东大会选举独立董事时，对提请关注事项进行说明。
此外，2012年，人大商学院会计系副主任徐经长曾因身兼6家上市公司独董，超过5家公司的上限，被成为“最忙独董”。此事被曝光后，徐经长辞去了其中数家公司独董职位，另外的独董们则以此为鉴，默契地将兼职数量控制在了5家之内。
从业背景成独董摇钱树
从理论上来讲，独立董事无疑是对上市公司经营发展存在帮助的人，因此，在挑选独董时，他们的从业背景最为上市公司所关注。
同花顺iFind统计数据显示，来自高校的学者占了独董名额将近40%，其中，经济学院、管理学院和法学院教授成为主力军。近期网络流传的一份名单显示，仅仅浙江大学就有41名教师担任独董。
除了学者以外，拥有专业背景的会计师和律师也是上市公司钟情的对象，占了独董名额的20%左右。此外，拥有政府或相关协会背景的人物，也是独董的重要组成部分，差不多也有20%的比例。
不过，对于官员或离退休官员担任独董的，政府也开始做出限制。去年10月份，中组部颁布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 (任职)问题的意见》（即“18号文”），要求现职党政领导干部不得在企业兼职；退出现职、未办理退休手续的党政领导干部原则上不得在企业兼职；中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司担任独立董事。按照规定，确因工作需要兼职（任职）的，应当按规定履行审批或备案程序。而经批准兼职的，不得取酬。
上述规定的效果立竿见影。例如，今年中国石油原拟聘请的三位前任部级副部级官员没有出现在最终的候选人名单中，此外原证监会主席周道炯、原国家税务总局副局长许善达，都辞去了在招商银行的独董职务。5月30日，原中国银行副行长孙昌基和原中国农业银行副行长唐建邦也宣布辞去中国人寿独董职务。
同花顺iFind数据显示，自从18号文发布之后，独董掀起主动离职潮，至今年6月，共有270人辞去独董职务，涉及约300家上市公司。
此前，全国人大常委会原副委员长成思危抨击目前国内独董制度装饰性过强，根本无法代表公众投资者对管理层进行制衡，弊端包括独董无权、熟人专政、一人多任三个方面。
据成思危透露，国外上市公司薪酬委员会和审计委员会的主席一定是独立董事担任，因为通过独董给经理层、管理层定薪水，并对银行进行内部审计，才能起到代表公众投资者利益的作用。
制衡性难题
从独董对上市公司董事会议案的表态来看，制衡的确显得不足。
根据同花顺iFind数据，从2011年-2013年，独董投出反对票的次数共计51次，弃权票次数94次。具体来看，北大荒独董朱小平投出多张弃权或反对票，朗科科技独董钟刚强也是投出弃权或反对票较多的一位。
实际上，独董投反对票也是存在“风险”的。今年5月，天目药业股东现代联合要求召开股东大会罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务，原因是他们此前对天目药业2013年年报及《2013年度财务决算报告》投出了反对票。两位独董则表示：“公司股东对提议任免独董十分随意，两人基于独立分析在无法对公司财务数据做出真实性、准确性判断情况下，敢于提出反对意见，恰恰是独立、尽职的表现。”
按照同花顺数据的统计，投出弃权、反对票的公司中，将近三分之一是ST公司，这类公司往往存在不少经营、内部治理方面的问题。
上海一位研究公司治理的人士透露，独董作为董事会的重要成员，如果对于上市公司的违规行为，未能发现，则是未能尽职。如果发现了却不阻止，甚至是成为帮手，那就要付相关的法律责任。而且沾染上这样的事情之后，对于独董未来的职业生涯将形成污点，因此独董非常不希望公司出事，不少人在“逆境”中也只得站出来。
7月3日，*ST新都董事会否决了三名独立董事向董事会提交的《关于对<公司章程>部分条款进行修订》及《关于罢免控股股东推荐董事林汉章先生、叶文治先生、张力群先生》的议案。随后三名独董宣布，针对公司所发生的实际控制人郭耀名及前任董事长李聚全背信损害上市公司利益行为，组成了专门小组启动了公司内部调查程序并对有关涉讼事项进行了维权并声明。此外，三人知悉公司出现违规担保事件后第一时间向监管部门深圳证监局进行了专项汇报，表达了坚决维护公司和中小股东权益的立场，愿意积极配合监管部门的调查工作。
实际上，面对公司存在的纷争，独董也扮演着多样的角色。
今年6月，在上海家化审议罢免原总裁王茁的股东大会上，独立董事张纯在现场表示，自担任上海家化独立董事以来，从没想过当花瓶。几乎会议都是亲自参加，有些议案拿到手，还会要求一些细的背景资料。“我认真看了议案，也独立表达了自己的意见。对家化非常有信心，对团队有信心，希望股东给予时间和空间。”不过，王茁在现场指出，董事会曾委托张纯私下给王茁“做工作”，让他接受公司给予的补偿条件然后“噤声”，但被王茁拒绝。
去年底，深交所发布的公司治理情况报告显示，深市上市公司中，89.75%上市公司的独立董事数量为3-4人，其中，有1148家公司的独董人数为3人，占比74.98%，有68.78%的上市公司独董占比在33%和40%之间。除了主板公司以外，中小板和创业板公司没有出现独董投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票。
转自经济观察报 作者 彭友
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