有关将返程并购公司从柜台交易市场升级至主板交易市场的法律备忘录

本文是由纽约持续存在的历史最悠久的律所之一Eaton & Van Winkle LLP中国业务的合伙人曹跃律师独家提供给华尔街俱乐部发表，未经授权不得转载。

返程并购是指通过反向收购、换股或其它方式直接或间接地将一个运营公司与美国证券交易法下的公开申报公司合并，使运营公司成为美国证券交易法下的公开申报的上市公司的一种交易结构。

为了满足从柜台交易市场升级至主板交易所（纳斯达克资本市场或纽约证券交易所MKT创业板）的要求，除了满足附录一和附录二所规定的首次上市交易的标准外，通过返程并购成立的公司（返程并购公司）需要递交首次上市交易的申请，但是在递交该申请前必须满足下列条件：

• 在完成返程并购后，公司至少在柜台交易市场(OTCBB/ OTCQB)、其它全国性的证券交易所或受监管的外国证券交易所交易满一年；

• 持续一段时间其股票的收盘价不低于4美元，该持续时间要求为递交转板申请前的60个交易日中有不少于30个交易日该公司股票的收盘价不低于4美元；

• 自从完成返程并购后，向SEC递交了所有需要申报的文件，包括向SEC申报经审计的财务报告，财务报告的期间是从向SEC申报返程并购之日起后的一财年。

• 在向主板交易市场递交转板申请日前的12个月内，按时向SEC申报了所有需要申报的文件，包括至少一份含所有经审计的财务报表的年报。

转板完成的时间表

通常申请首次上市场交易需要4-6周的时间，每个公司申请所需的时间可能各有不同，如果申请材料没有问题且公司可以及时回复交易所给予的回复的话，申请的时间也会大大缩短。

申请文件清单

公司的法律顾问将指导转板的合规要求以及转板的工作进程，并且与主板交易市场的负责工作人员进行对接并回答交易所的转板审调问题。公司的法律顾问需要准备下列申请文件：

在获得转板预批准后，公司还可能被要求提交以下文件：

注：法律意见书是公司律师出具的法律意见书，确认公司符合转板交易要求的公司治理规范。

附录I: 纽交所MKT板块（创业板）初始上市标准

(a) 要求的时间：最近一财年或最近三财年中的任意两年。

(b) 外国公司如果不符合上述的股权分配要求，也可以选择按照以下标准上市：

附录II：NASDAQ资本市场

公司必须满足下列三个财务和流动性标准的任一标准项下的全部要求：

*仅适用市值标准的公司，其上市交易的股票市值必须达到5000万美元，上市前90个连续交易日的交易价格也不得低于对应的标准。

**为了达到收盘价标准，除满足以上其他财务和流量标准外，公司必须拥有: (i) 三年平均年收入达到600万美元；或(ii) 净有形资产为500万美元；或(iii) 净有形资产为200万美元且有三年运营历史，此外，公司还需满足上述所列的其它财务和流动性标准。

关于EATON &VAN WINKLE有限合伙律师事务所

Eaton & Van Winkle (EVW) 有限合伙律师事务所是纽约最古老存续的律师事务所之一，其历史可被追踪至100多年前。公司总部位于曼哈顿中心公园大道3号，但是公司的客户来自全世界各地。公司为来自欧洲、加拿大、亚洲、拉丁美洲、中东和非洲等国的客户投资、交易、产品分销提供一系列个性化和专业化的服务。在EVW的专业帮助下，美国境外公司，机构投资者和高净值个人客户找到了制定和执行美国投资战略的具有创造性的解决方案。EVW公司和证券组代表包括来自中国的公共公司参与在纳斯达克、纽约证券交易所、OTCBB的首次公开发行、后续发行和合规工作。EVW的律师代表客户在联邦法院、州法院、破产法院进行诉讼，还代表客户进行仲裁，在主导复杂的国际商事诉讼和纠纷解决方案方面有丰富的经验。EVW还帮助客户通过调整和其它纠纷解决程序员来解决纠纷。世界不断变化，但是EVW的专业服务对客户开展国际业务和投资起到了重要的保驾护航作用。

曹跃律师专注于中国业务，具有丰富的知识和经验，特别是代表中国公司通过公共和私人股本或债务融资，跨境兼并和收购来提高他们的资金，以及在美国的公司治理等专业领域。曹律师代理的公司涉及多种不同行业， 包括农业，数字媒体，生物技术，医药，矿业，制造业，零售和批发。曹跃律师为国内和国际客户在复杂的交易事项上提供建议，包括首次公开融资上市，私募，反向收购，纽约证券交易所和纳斯达克首次挂牌及转板合规，私有化交易，上市公司的合规工作（SEC提交的文件和Sarbanes-Oxley法案合规），与美国证券交易委员会，美国金融业监管局，纽约证券交易所，纳斯达克，和其他主要政府机构的内部调查和书信沟通。曹律师代表中国公司作为外国私人证券发行商与美国证监会联系，并且指导中国公司建构各种市场敏感度高的融资形式，如传统的首次公开募股（IPO），融资性反向并购（APO），上市后私募投资（PIPE），特殊收购公司（SPAC），及退市交易。

律师广告

根据某些州的法律，该内容可能被视为广告。过去案例或交易的结果并不能确保或预示后续案例或交易的结果。

本文由「华尔街俱乐部」推荐，敬请关注公众号: wallstreetclub

律师广告

根据某些州的法律，该内容可能被视为广告。过去案例或交易的结果并不能确保或预示后续案例或交易的结果。