一、博盈投资定向增发概述
博盈投资发行新增股份于2013年12月10日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自新增股份上市之日起36个月。
本次发行募集资金总额为149,999.9481万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）6,834.492329万元后，实际募集资金净额143,165.455771万元。
图表1.募集资金用途
图表2.发行对象认购情况
定增完成后，公司股权结构发生了重大变化，本次非公开发行前，控股股东荆州市恒丰制动系统有限公司持有公司14,500,000股，持有发行人股份比例为6.12%，公司实际控制人为罗小峰先生及卢娅妮女士。
本次非公开发行后，荆州市恒丰制动系统有限公司持有发行人股份比例下降为2.63%，英达钢构将持有公司83,857,400股，占本次非公开发行后公司总股本的15.21%，成为公司第一大股东和控股股东。
二、博盈投资定向增发启示
博盈投资定增成功，成为2013年中国并购市场经典案例，“融资、并购、整合、退出几乎在同一时点完成，堪称经典，史上无二”，先设立海外并购基金，走出去收购先进企业，再反过来收购中国企业的三明治运作手法（所谓的“三明治模式”：最上层是中国资本，中间是国外优质企业，下面是中国企业）颇为新颖独特。
同时，博盈投资此次定向增发，也采取了不少资本运作手法，主要如下：
1、规避资产重组
由于武汉梧桐利润亏损，SteyrMotors利润不足千万，根本不可能通过重大资产重组，而证监会对重大资产重组的审核很严，比照IPO。如果属于重大重组，博盈投资本次收购很难获批，为了避开这一限制，博盈投资采用了现金投资入股的方法。
本次交易之所以不属于重大资产重组是因为“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：‘上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。’
换句话说，原因就是博盈投资向硅谷天堂购买武汉梧桐支付的是现金，而不是股份。
2、规避要约收购
根据《上市公司收购管理办法》，新的大股东持股比例不能高于30%，否则会触及要约收购。按博盈投资原总股本2.37亿股和4.77元的增发价算，若只有一个发行对象，募集资金超过4.84亿元即超过30%的控股权。
那为何博盈投资的募资能做到15亿元而不是4亿元？答案在5个“打酱油”PE身上。博盈投资15亿元的非公开发行，最终的认购者有6家。但博盈投资股本太小，仅有2.37亿股，且其股价长期低迷。按照非公开发行方案，融资额15亿元，新发行的股份将占博盈投资总股本的56%以上。
因此，若认购股份的投资者太少，很容易触发30%的要约收购点，不利于推进并购。而根据其公告的方案，认购额最大的东营英达钢结构在非公开发行完成后，持有博盈投资的股份仅为15.21%，要约收购义务得以成功规避。
在规避要约收购上，方案的设计者还考虑到了长沙泽瑞创投等投资者放弃所持博盈投资股份投票权带来的影响。
在非公开发行方案中，长沙泽瑞创投等另外5家投资企业承诺仅作为博盈投资的财务投资者，无条件、不可撤销地放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不参与公司的日常经营管理，也不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。
根据中国有关上市公司收购的法律法规，当投资者获得上市公司的股份超过30%时将触发全面要约收购的义务。根据立法精神，这30%股份着重看的是控制权，而控制权主要的体现是提案权、表决权及向上市公司委派董事、高管的权力。
在博盈投资非公开发行方案中，长沙泽瑞等5家投资企业合计持有41.85%股权，若放弃这些股份的表决权等权力，则可以等同于将这些股份的表决权等权力均摊到剩余58.15%股权上，而英达钢构持有15.21%股权，则意味着其实际控制的表决权比例为26.16%，仍低于30%的“红线”。
英达钢构，博盈投资增发后的新控股股东，虽然背负了巨大的包袱，但它的持股比例只有15.21%。实际上，长沙泽瑞、长沙泽洺合计持股19.02%，还有宁波贝鑫、宁波理合计持15.22%，控股更多，却放弃表决权，也无需进行盈利补偿。
英达钢构和其他几家应该是一致行动人，长沙系和宁波系的分拆目的是为了保住英达钢构的大股东地位，让英达钢构扛所有风险，而长沙系和宁波系又很有可能来自同一家，之所以分拆是为了不触及30%要约收购的上限。
3、整合壳资源
浙江硅谷天堂并非武汉梧桐的真正控制人，梧桐资本集团才是武汉梧桐的幕后老板，两家公司名称均有“梧桐”两字并非只是巧合。梧桐资本集团总裁向宏曾任光彩集团董事长、德隆集团执行主席，是当年德隆系中举足轻重的人物。
本次定增收购的关键人物杨富年、王世渝、江发明、Jonathan CHU等也均是德隆旧部，也使得隐藏在博盈投资背后的各方资本之间关系微妙。
2010年5月，杨富年开始任职博盈投资董事长，至今仍是博盈投资的掌门人。杨富年曾担任德隆系中奥环保高科技公司董事长兼总经理。王世渝是博盈的独董，也是收购的设计者。
江发明则是参与定向增发的两只长沙系的PE的控制人，同时不排除宁波系也是属于他的。江曾执掌的湘晖置业，被称作“德隆遗孤”。德籍华人Jonathan CHU(译：朱家纲)系收购完成之后，武汉梧桐派驻斯太尔动力的董事长。此前朱家纲是德隆欧洲公司总经理。
博盈投资本身也是一个非常合适的壳资源，没有超过10%的大股东，公司业绩处在保壳边缘，体量只有12亿左右。所以最终德隆旧部里应外合，借博盈的壳资源上市。
4、多方共赢
博盈投资的股东可以通过被借壳提升股价获利， 5家PE通过借壳上市实现溢价退出，梧桐资本通过收购斯太尔柴油发动机为中国军方的直升机项目（120亿的投资）和船用发动机项目做配套，收购的资金和在中国的配套资金全部来自PE融资通过对赌把所有的风险装在英达钢构一个实业里面，确保其他的机构的安全，而“其他的机构”或许也包括刘自己的投资。通过借壳上市的溢价确保资本获利退出。
5、化解风险
东营英达钢构作为牵头者，单独做出业绩补偿承诺，化解借壳上市风险。在博盈投资非公开发行中，东营英达钢构独自承担了业绩补偿承诺。东营英达钢构承诺，2013-2015年，武汉梧桐硅谷天堂实现的利润额（经审计扣除非经常性损益后）不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。
若不能完成目标，将由东营英达钢构一家对上市公司进行补偿，补偿的方式为其所持博盈投资股份及现金，并且对这11.8亿元预测利润目标承担兜底的补偿责任，实现对业绩承诺的全部覆盖。
由于东营英达钢构是博盈投资的最大股东，而且独自承担了业绩补偿承诺，可以理解东营英达钢构是博盈投资的新控制人。但博盈投资收购的SteyrMotors表面上看与东营英达钢构没有任何关系，不符合借壳上市的界定，由此化解了借壳上市审核的风险。
6、融资之道
利用信托计划等产品解决资金来源问题。根据创兴资源(60019)公告，其出资1.41亿元认购渤海信托·博盈投资定增集合资金信托计划优先份额。该信托单位总份数2.12亿，除优先外还有0.55亿一般劣后权益，0.16亿最劣后权益。
信托资金用于受让宁波贝鑫投资的合伙份额，宁波贝鑫投资则将合伙企业资金用于认购博盈投资定向增发2亿元。博盈投资其他募集资金是否也是通过类似的方式进行募集就不得而知。
三、德隆、王者归来？
在此次定增方案中，不得不提到梧桐资本的“德隆背景”：梧桐资本总裁向宏曾任德隆董事局执行主席，执行总裁张业光更被称为“德隆二号人物”，副总裁郑悦、朱家钢等也均系当年德隆系中重要人物。这不禁让人自问：“德隆，王者归来？”
2014年5月13日，博盈投资公告称公司独资成立常州斯太尔发动机有限公司，一星期后，公司公告称其全资子公司常州斯太尔发动机有限公司向宁波坤达股权投资合伙企业（有限合伙）（出资人民币4950万元并成为其有限合伙人，并于2014年5月15日签署相关法律文件。
同时，刚刚通过定增获得博盈投资股权的长沙泽洺等几家PE机构迫不及待的股票质押融资，并要求投资方5月20日之前保证资金到位，而且南湘晖资产经营股份有限公司可以为其担保收益分配方式按季度付息。
长沙泽洺融资方式一是资金到位要求紧迫，二是风险设置也耐人寻味。湖南湘晖与老德隆系关系源远不浅，疑似德隆关联公司。十余年前的2003年，德恒证券受让通程控股持有恒信证券20.01％的股份未获得监管部门批准，最终湖南湘晖代替德恒证券出面收购。
目前，博盈投资股票正在停牌中，公告称公司正在进行重大资产重组，背后资本运作如何，值得关注，这不得不让人再次想到当年的德隆。
德隆，王者归来？我们拭目以待！
转自东方资本研究院 作者 刘建华
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