文章来源：社群投稿
作者：万成文
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本文为『并购菁英汇』社群的群友投稿。作者自我介绍：现居广州，先后在二家上市公司担任高层管理职务，拥有 18 年国际贸易、国际金融、资产运作的实务经验，是全球同时拥有国际贸易金融师 CITF、跟单信用证专家 CDCS、保函备用证专家 CSDG、金融风险管理师 FRM 第一人，同时也是中美商务情报中心高级顾问、天九湾贸易金融研究会发起人、国际商会 CSDG 推广顾问、爱心公社大使。在此，希望广结良师益友，共同探讨金融与实务的奥妙！
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中国企业海外并购现状及其特点
截止今天，在 2016 年 1-6 月份， 由中国企业发起的海外并购交易总金额达 1210 亿美元，超过 2015 年全年对外并购交易纪录（ 1115 亿美元），仅今年 6 月份，中资海外并购就有 74 起，总金额约 288 亿美元。
并购热潮起因
今年上半年以来，中企海外并购激增，“中国买断全球”论盛行，在全球经济一体化的大背景下，其主要驱动因素简单归纳有以下几方面：
宽松资金面的支持。自 2015 年下半年以来，随着经济下行压力加大，就业稳定和金融风险上升，货币政策有所放松，银行信贷和社会融资投放总体保持在较高的水平，实体经济资金面趋于宽松。在宽松资金面的支持下，部分企业可以拿到低成本贷款，实体经济投资意愿有所回升，然而，受国内诸多行业产能过剩、产业结构调整、国内消费乏力等影响，许多优秀企业将目光转向海外。
对外投资审批环节简化。2014 年底之前，中国境外投资相关审批手续较为繁琐，导致许多企业采取地下通道实现境外投资。2014 年 4 月，国家发改委颁布了《境外投资项目核准和备案管理办法》；同年 9 月，商务部颁布了新修订的《境外投资管理办法》，改为“备案为主，核准为辅”。之后的 2015-2016 年期间，国务院、发改委、商务部、银监会、证监会、外汇管理局等监管部门又陆续推出了若干项优化措施，加大对实体经济走出去的鼓励和支持。这一系列利好政策的出台，巨大地解放了对企业的束缚，注入新的发展活力。
人民币汇率处于贬值通道。去年“8.11”汇改是人民币汇率形成机制的市场化起点，受美元加息的施压，人民币汇率中短期仍处于贬值通道，部分企业出于对远期人民币汇率走势的担虑，加强对海外优质资产的配置，抵御汇率风险。
世界经济缓慢复苏带来的契机。目前全球经济尚处于艰难的复苏阶段，不少欧美优质企业遭遇经营困境，国外高端的制造技术、先进的经营管理理念、丰富的国际品牌价值、成熟的销售网络、低估值的战略资源等对中国企业具有巨大的市场吸引力。海外并购已成为国内企业延伸产业链、实现产业升级的重要途径，提前布局，加速全球化经营。
寻找新的经济增长点。当前，国内企业在加快产业调整和转型的同时，优秀企业已在考虑如何科学化扩大规模生产，降低制造成本，进一步获得更多新兴市场或市场垄断地位，实现资本的最大化收益，也包括多元化经营、提升企业国际形象和品牌价值管理的考量，走出去海外并购不失为一步妙棋。
并购特点
从已披露的上半年并购案例来看，新一轮热潮主要呈现出以下特点：
从并购对象来看，股权收购占据中企海外并购的较大比例。在今年 6 月份 74起交易中，有 63 起为股权交易，剩下 11 起为资产收购。在今年已披露的并购交易案例中，收购方和出售方都非常关注标的企业所带来的持续收益和投资价值，譬如美的集团收购德国库卡 25.1% 股份、苏宁收购国际米兰 68.5% 股权即是典型案例。
按并购的行业划分，中企海外并购结构正在不断优化，已由原来产能过剩的能源、矿产、化工等领域转为互联网、信息技术、生物医药、高端制造、交通运输、品牌酒店等新兴领域，例如：光大国际 1.23 亿欧元收购波兰固废处理公司 NOVAGO、中集车辆以 9170 万英磅对英国 Retlan 公司全资收购、九安医疗现金 9388.43 万欧元收购法国移动医疗公司 eDevice 100% 股权等，热点行业出现显著转移，“轻资产类”尤其受欢迎。这在一定程度上反映了中国企业海外并购主要目的在变化，即从以“寻找资源”为目的，逐渐让位于更加注重先进技术和管理经验、品牌以及跨国市场份额为目的。
在已公布的并购交易中，国有企业+上市公司仍是主力部队，二者均具有良好的企业经营基础和充足的资金实力，以及开阔的国际视野，诸如中国化工集团、安邦集团、海尔集团、美的集团、万达集团、复星国际、海航集团等。国有企业在海外形成的资产仍属国有资产，应在国资委监管之下，这些在海外形成的国有资产都是优质战略性资产或重要资源，有利于提高国有企业的全球竞争力。
按并购目标区域划分，中企海外并购遍及世界主要经济体，美国、德国、英国、意大利、巴西、加拿大为第一方队，其他国家还包括瑞士、芬兰、澳大利亚、俄罗斯等，为第二方队，这也如实反映了中国企业全球化经营目标更加均衡。
针对并购支付方式，鉴于跨境并购的审批程序以及不同法律框架下的股票发行等诸多因素，中企海外并购目前以现金支付居多，主要是为了避免在国际并购上国内多部委审批时间较长的短板，二则也是增强我国企业在海外并购中的竞争力，提高交易成功率，加快交易过程。
在上半年的海外并购中，各类资本竞相登场，资本公司、并购基金参与热情进一步增强，他们通过提供诸如过桥贷款、债务融资、股权投资、专业咨询、尽职调查、交易结构设计等服务，更多地融入并购交易中，发挥专业资源优势。
存在的问题及建议
纵观近年来的海外并购交易，中企走出去的步伐明显加快，积累了行业宝贵经验，开拓了国际视野。但是，从整体上看，中国对外直接投资量占 GDP 比重仍然偏低，投资存量占全球比重也算不高，仍处于摸索阶段。在如何系统地制定和执行并购战略中，还存在一些实务中常见的问题，简单列述并附建议如下：
收购方对标的企业缺少全面的尽职调查，急于求成，没有真实了解标的企业出售原因、企业经营现状、财务数据、市场评价、技术缺陷等信息。对此，给出的建议是加强与标的企业管理团队、股东的正面接触和沟通，聘请外部并购顾问和专业中介，对标的企业的股东结构、潜在负债、经营成本、现有技术、是否遭受司法诉讼等方面做进一步的调查和深度分析。
对标的企业投资价值没有切实研究，过于看重标的企业现有的销售渠道、知识产权、商誉等，无法给予标的企业一个合理的估值，不少中企海外并购溢价过高，导致不必要的浪费和资产流失。相关建议是借助专业的会计事务所、国际投行、标的国律师事务所进行全方位的尽职调查和定性、定量分析。
并购方案设计不严谨，缺少对标的国法律、税务、投资、股权、文化、消费市场、劳工保护等方面的研究，对后续并购整合可能遇到的各种困难估计不足，甚至是埋藏并购失败的隐患。相关建议是科学地配备并购团队小组成员，结合外部并购顾问，基于并购双方完整的尽调报告，充分利用好手上资源，针对性制定并购方案。
融资方案不确定性，对国家对外投资和货币政策没有吃透，未能提前确定并购融资款项，带来并购交易的不确定性或竞标情况下的被动状态。相关建议是在正式与标的企业签署并购意向书前，即着手准备并购融资事项，就其可能的并购交易金额，根据自身资金状况，与国内外银行、资本公司密切合作，提前做好并购款项安排。
未能认真研究标的企业文化，海外并购成功与否，很大程序上取决于并购整合，其中非常重要的一条就是企业文化方面的整合，交易金额绝非是并购最终成功结果的决定因素。相关建议是在并购谈判阶段，提前了解标的企业的发展历史、经营环境、人力资源现状、标的国民族宗教、社区文化、品牌荣誉等信息，并在交购整体方案中对交割后的整合计划加以明确，同时对并购将带来的诸多益处正面宣传。
除了文化，中企海外并购的政治风险也不可小觑，收购方对标的国关于反垄断和国家安全为理由的调查缺乏应对措施，例如安邦保险集团放弃140亿美元竞购美国酒店集团喜达屋、华润集团子公司收购仙童半导体公司遭拒、中联重科被迫放弃收购特雷克斯公司等，都遭受到严重的政治干扰。相关建议是加强收购方在企业独立性上的表述，主动与标的国监管部门沟通，表明并购动机和发展战略，列明整合计划及部署，也可以考虑采取其他的灵活措施（巧借 SPV、分批收购、联合收购等），或是谈判进行到必要时机，请政府层面适当解释。
结束语
中国企业走出去不单是为了获得某项技术，生产技术只是其中的因素之一，国际先进经营理念和专业人才更是宝贵财富。从估值的角度考虑，对于中国企业来说，现在全球范围内进行投资和海外并购是最佳良机，我们要保持积极开放的心态。在这个双向的合作过程中，中国企业并购的都是全球优质企业，他们不仅可以帮助我们进行技术创新，在经营管理、全球企业心理文化等方面也能带来跳跃式提升，更好地促进国内经济发展。
中国市场已经是世界经济发展的一个重要发动机，海外并购是我们必经之路。衷心希望广大企业正确认识自我，周密科学地制定并购战略，依托“走出去”战略平台，高水平参与国际分工合作，对提升中国企业在全球价值链中的地位、实现资源优化配置，发挥更好的先导作用。
作者之前投稿：
谈谈这一波跨境并购的热潮
谈谈海外收购的5点准备措施
-- The end --
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