摘要

美国证券交易委员会（SEC）的综合审计追踪系统（Consolidated Audit Trail, CAT）是一项耗资数十亿美元的重大举措，旨在对美国股票和期权市场进行前所未有的全面监管 1。该系统在2010年“闪电崩盘”后被强制推行，其核心目标是追踪每一笔订单、取消、修改和交易执行的全生命周期，并识别相关的券商，从而加强市场监督并重建复杂的市场事件 3。

然而，尽管其监管雄心勃勃且已取代了OATS等旧有系统 6，CAT目前正面临一场由多重严峻挑战引发的“废止危机”。这些挑战包括：巨大的成本超支、严重的隐私和数据安全漏洞、持续的技术障碍、对其法律授权的质疑以及有争议的治理和资金模式 1。

主要挑战、效益与拟议改革概述：

• 挑战： CAT的初始成本估算约为1220万美元 15，但历史成本已达约3.377亿美元 11，而2023年预计的年度运营成本更是高达2.367亿美元，比SEC最初的预测高出520% 14。对数百万投资者个人身份信息（PII）的收集引发了宪法层面的担忧 1，并创建了一个“世界上最大的数据库”，带来了巨大的黑客风险 1。此外，技术问题持续存在，影响了数据质量和合规性 17。

• 效益： CAT被认为是现代市场监督不可或缺的工具，能够通过精细的数据追踪（例如通过FDID）检测操纵性交易（如裸卖空），并为市场事件重建提供关键工具，正如“GameStop事件”所凸显的那样 20。废止该系统将导致危险的监管真空 13。

• 拟议改革： 最近的努力包括SEC发布的豁免令以及CAT LLC提出的永久排除和删除PII的建议 3，以及实施成本节约措施 24。国会的压力以及SEC新领导层的就职预示着将对其范围和效能进行更深入的重新评估 12。

对CAT的危机进行审视，可以发现这是现代金融监管中一个更广泛的矛盾的缩影：即在维护市场诚信所需的全面监控与实现此类系统所需的高昂成本、隐私影响和技术复杂性之间寻求平衡。这场“废止危机”并非简单的失败，而是在这些相互冲突的力量之间进行复杂博弈的体现。如果该系统被废止，市场将面临“灾难性风险” 13，但其当前形式也存在严重问题。这使得整个报告围绕着如何找到一个可行的折衷方案展开。

引言：CAT的起源与宏大愿景

“闪电崩盘”与统一审计追踪系统的必要性

综合审计追踪系统（CAT）的诞生源于2010年5月6日的市场混乱事件，当时美国股票市场在短短几分钟内经历了万亿美元的急剧下跌并迅速回升，这一事件被称为“闪电崩盘” 3。当时的监管机构由于现有报告设施的局限性，难以查明原因，这暴露出市场监督方面的一个关键空白 1。

作为回应，SEC于2012年强制创建了CAT，并采纳了《NMS法规》第613条 1。其目标是建立一个现代化的审计追踪系统，为监管机构提供及时、全面的交易数据，从而更高效、更有效地分析和重建市场事件，监控市场行为，并支持执法活动 1。

CAT的定义：范围、目的与数十亿美元的投资

CAT的愿景宏大：收集并准确识别美国所有市场中所有交易所上市股票和期权的每一笔订单、取消、修改和交易执行 1。这种全面的范围旨在使SEC能够追踪订单并识别交易者，从而显著增强监管监督能力，超越以往的审计追踪系统 1。

该系统被设想为一个集中式存储库 3，旨在取代FINRA的订单审计追踪系统（OATS）和电子蓝单（EBS）等分散且过时的系统，从而简化券商和交易所的数据收集流程 3。

尽管常被称为“10亿美元系统”，但SEC最初估计NMS计划的一次性总成本约为1220万美元 15。然而，仅在2022年1月1日之前的历史成本就已达到3.3768861亿美元 11。到2023年，预计的年度运营成本已飙升至2.367亿美元，比SEC最初预测的3650万至5500万美元高出520% 14。这种不断升级的成本轨迹构成了当前“危机”的核心支柱 3。

初始预测与实际支出之间巨大的成本差异 11 揭示了监管愿景与实施这种大规模实时数据基础设施的复杂现实之间存在根本性的脱节。这种最初的误判为当前的许多挑战奠定了基础，加剧了人们的怀疑，并形成了该项目“臃肿”的印象。这表明，该项目的范围和复杂性从一开始就被严重低估，导致一个从一开始就财务不可持续的项目，直接促成了当前的危机。

CAT从应对特定市场事件（闪电崩盘）演变为一个全面、包罗万象的监控系统，尽管带来了巨大的成本和隐私影响，但这表明监管机构倾向于最大化数据收集。随后为“去爪”（减少PII）所做的努力则表明，在平衡监管需求与实际和宪法限制方面，监管机构经历了一个痛苦的学习过程。最初，SEC可能在追求市场诚信的过程中，优先考虑了数据的广度而非比例性，从而导致了当前的危机。

危机显现：CAT面临的多重挑战

A. 成本飙升与争议的融资模式

初始估算与不断膨胀的支出： CAT的初始成本预测被严重低估。SEC在2012年对NMS计划创建的估算约为1220万美元 15。然而，到2023年，CAT的预计年度运营成本已达到2.367亿美元，比SEC最初预测的3650万至5500万美元高出惊人的520% 14。截至2022年1月1日之前的历史成本总计3.3768861亿美元 11。这种巨大的差异凸显了初始成本效益分析和项目管理方面的严重失误 3。

行业的财务负担与公平分配的呼吁： CAT的财务负担一直是争议的焦点。证券业和金融市场协会（SIFMA）一直批评其资金模式，认为它给券商带来了不成比例且不公平的负担，将超过80%的CAT成本分配给他们，尽管行业成员在CAT的治理、监督或设计中没有发言权，也未从中获得直接的实际利益 11。SIFMA主张由独立的第三方来确定费用，理由是营利性自律组织（SROs）存在利益冲突 28。

资金模式演变： 最初的资金模式是根据电子消息量评估费用，CAT LLC后来承认这可能导致做市商支付“过高费用” 11。2022年提出了一个基于交易量的新模式，将更多成本转移给参与者（33% 对 25%） 11。尽管SEC在2024年12月批准了一项旨在每年为行业节省约2000万美元的修正案，主要通过修改做市商报价链接要求和数据保留方式来实现 25，但SIFMA继续反对整体资金方案 11。费用现在每六个月计算一次，以便进行基于成本的调整，超额费用将用于抵扣未来的费用 11。FINRA作为参与者之一，也正在寻求收回其在CAT成本中的份额，即其1380万美元历史贡献中的460万美元 16。

成本超支的巨大规模（比初始预测高出520%）以及持续未决的资金分配争议，不仅仅是运营问题，更是对CAT长期可行性的根本性威胁。这种财务上的不可持续性是“废止危机”的主要驱动因素，因为行业将该系统视为一项昂贵且不公平的负担。当一个行业被迫承担一个他们无法控制且未从中获得直接利益的系统超过80%的成本时，这会产生巨大的压力，要求废止或进行彻底改革。

CAT巨额的历史成本（3.377亿美元）和持续的年度支出（2.367亿美元）为监管机构和政策制定者制造了一个“沉没成本谬误”的困境。虽然这些成本似乎是继续投入的理由，但持续的财务消耗和行业抵制使得目前的轨迹不可持续，迫使人们重新评估向一个有缺陷的系统投入更多资金是否明智。这在危机中构成了一个战略决策点。

表1：CAT资金模式演变与成本分配（历史与预测）

B. 隐私担忧与数据安全漏洞

个人身份信息（PII）的收集与宪法挑战： CAT的最初设计要求对每笔股票和期权交易收集个人身份信息（PII），包括客户姓名、地址、出生年份、社会安全号码、出生日期和账户号码 1。这种前所未有的数据收集水平引发了重大的宪法担忧，卡托研究所和投资者选择倡导者网络等团体提交了法庭之友简报，认为这侵犯了投资者根据美国宪法第四修正案享有的免受不合理搜查和扣押的权利，以及第五修正案享有的免于被迫自证其罪的权利 1。批评者认为，SEC在没有搜查令甚至没有合理怀疑的情况下，获取和搜索了大量的个人财务信息 9。此外，交易活动本身被视为一种“表达性活动”，引发了对第一修正案的担忧 1。

庞大的数据存储库：黑客风险与责任模糊性： CAT数据仓库被誉为“极有可能是世界上最大的数据库”，每天吸收数百亿条交易信息，高峰时可达每天650亿条事件 1。这使其成为黑客极具吸引力的目标，带来了严重的身份盗窃和普通美国人巨大财务损失的风险 1。SEC自身在2016年也曾遭到黑客攻击，凸显了政府的脆弱性 1。此外，对于“数千名用户”访问权限的模糊标准也引发了担忧 1。一个悬而未决的重大问题是，谁将对错误和数据泄露承担经济责任，因为SEC作为政府机构不会承担责任，而CAT NMS LLC并非一个资本充足的实体 10。

近期减少PII和加强保障的努力： 为应对巨大压力，SEC已采取措施解决PII问题。2025年2月，委员会取消了CAT收集美国自然人客户身份信息的要求，并指出此类数据“对于实现CAT的目标并非必要” 3。在此基础上，CAT LLC于2025年3月提交了一项提案，正式修订CAT规则，要求：(i) 删除此前报告的客户信息；(ii) 禁止继续报告豁免的客户信息；以及 (iii) 覆盖所有自然人 23。该提案还旨在每年节省约1200万美元的成本 24。同时，SEC监察长办公室（OIG）在2025年3月报告了SEC在保护CAT数据方面的内部控制缺陷，建议改进对SEC CAT数据使用情况的监督和监控 22。SEC已通过在2024年9月实施“零信任”网络安全原则来应对，以防止未经授权的外部数据共享 22。

对PII收集的争议凸显了一个关键的交汇点，即隐私担忧与数据安全风险以及系统感知效用直接交织。SEC迟来的承认某些PII“并非必要” 3 表明最初的设计存在过度收集，造成了不必要的风险和成本，这直接助长了“废止危机”。当前通过删除PII来“去爪”CAT的努力，是挽救该系统的一项战略尝试，通过解决其最具争议的缺陷来实现。

CAT数据库的巨大规模（每天数百亿条交易）包含敏感的财务数据，这构成了国家层面的网络安全漏洞。一次成功的泄露不仅会影响个体投资者，还可能动摇市场信心，并可能暴露金融领域之外的系统性弱点，从而使责任问题成为一个国家经济安全问题。

C. 持续的技术障碍与运营延误

数据集成与报告合规的复杂性： 尽管CAT的目标崇高，但它经历了多次延误和争议，问题涵盖了技术挑战、治理和运营方面 3。事实证明，整合来自各种市场参与者的数据比预期更具挑战性 3。券商和交易所需要遵守涵盖报告、时钟同步、时间戳和连接性的广泛CAT规则 17。

持续存在的问题：数据准确性、时钟同步与供应商监督： FINRA的年度报告持续强调常见的合规发现，包括：可报告事件提交不完整、未能及时修复错误、CAT订单报告不准确或不完整（例如，事件时间戳、事件类型代码、处理指令），以及不合理的供应商监督 17。FINRA CAT的“已知问题列表”揭示了大量活跃的技术漏洞，其中许多问题计划在2025年或待定日期解决，影响了数据链接、错误协调和系统功能 19。这些问题包括未识别的市场提前收盘、无法修复某些拒绝的报告，以及乱序错误 19。SEC还多次发布临时有条件豁免令（在2020、2022、2023和2025年），原因是行业成员在实施客户订单与代表订单之间复杂链接要求时面临“重大挑战” 5。

持续的技术障碍和行业成员中普遍存在的合规问题 17 造成了显著的运营摩擦，这损害了CAT旨在实现的数据质量和及时性。如果输入数据持续存在缺陷或延迟，系统提供准确监管信息和重建市场事件的能力将受到严重损害，从而质疑其在理论效益之外的实际效用。这表明，即使系统存在，其有效性也因数据输入质量而受到影响。

豁免令的持续发布和拟议修正案的不断出现 5 表明CAT的要求是一个“移动的目标”，这使得行业成员难以实现稳定的合规性。这种持续的变化加剧了技术挑战，增加了合规成本，并助长了行业的不满，从而使延误和批评的循环持续下去。

D. 监管越权与效能质疑

关于SEC法定权力与系统必要性的辩论： 批评者，包括卡托研究所和一些国会议员，认为国会并未明确授权SEC建立像CAT这样侵入性的监控系统，这引发了“巨大的政治意义”的问题 9。有观点认为，CAT计划的建立超出了SEC的法律权限，并且委员会选择通过NMS计划而非直接实施CAT是“严重缺陷的”，导致了延误和高昂成本 13。SEC委员海丝特·皮尔斯也质疑收集大量PII的必要性，认为一个更有限的版本，仅关注大型机构投资者，在不侵犯个人隐私的情况下“几乎同样有用” 10。

对市场创新和小型参与者的影响： 有人担忧CAT代表着一种过度监管，可能抑制创新或给交易活动增加不必要的官僚层级 3。CAT对小型机构造成的不成比例的监管负担被认为是导致更多小型公司退出金融服务行业的一个因素，这会损害寻求资本的企业家和市场竞争 10。

对SEC法定权力的持续质疑以及感知到的监管越权 9 侵蚀了监管过程的信任和CAT本身的合法性。这种法律和哲学上的挑战是“废止危机”更深层次的根源，因为它触及了系统存在的根本理由，而不仅仅是技术或成本问题。

CAT对小公司的过度负担 10 表明，尽管其旨在增强市场诚信，但它可能无意中促成了市场整合和竞争减少。这种意想不到的后果可能导致一个多样性降低且潜在韧性较差的金融生态系统，这是“危机”更广泛的系统性影响。

E. 治理缺陷与行业冲突

行业主导监管工具的挑战： CAT由一个有限责任公司CAT LLC拥有、控制和运营，该公司由券商和国家证券交易所共同拥有 5。包括Better Markets和SIFMA在内的批评者认为，这种行业主导的治理结构存在根本性的利益冲突，因为CAT是一个关键的执法工具，可能增加监督其实施的公司的监管风险 21。SIFMA曾多次呼吁在CAT治理中增加行业成员的投票权 28。

监管监控工具的行业主导治理模式造成了固有的结构性利益冲突，导致透明度不足、问责制差距以及在成本分配和运营优先级方面的持续争议 21。这种根本性的治理缺陷是“危机”的主要促成因素，因为它损害了信任和效率。

CAT LLC内部的治理缺陷和利益冲突 21 可能会阻碍系统的全面运行和有效性，可能导致市场滥用行为持续更长时间或未被发现。这表明“危机”不仅关乎系统的存在，还关乎其因有缺陷的组织结构而能否真正履行其监管使命。

不可或缺的工具：支持CAT延续的论据

增强市场监督与诚信

CAT旨在为监管机构（SEC、FINRA和证券交易所）提供增强的工具，以监督市场、确保其诚信并支持投资者信心 2。其主要功能是作为美国市场中所有国家市场系统（NMS）证券（股票和期权）交易活动的全面、集中式存储库 3。

这种集中式数据使监管机构能够高效追踪美国市场中合格证券的活动，并识别处理订单的券商 4。与之前的审计追踪系统相比，CAT提供了更完整的图景，实现了更全面的监督 2。

重建市场事件和检测操纵的能力

CAT的一个关键优势在于其能够为监管机构提供及时访问全面交易数据的能力，使他们能够更高效、更有效地分析和重建复杂的市场事件 5。2010年的“闪电崩盘”凸显了这一能力的重要性，该事件暴露了CAT之前报告设施的局限性 2。

该系统对于检测操纵性和掠夺性交易行为至关重要。例如，CAT中的公司指定ID（FDID）通过提供精细的可追溯性和透明度，在监控和解决未交割（FTDs）和裸卖空问题方面发挥着关键作用 20。 “GameStop和‘Reddit反叛’”事件进一步说明了全面运行的CAT对于监控“模因”股票、检测操纵和防止投资者受损的必要性 21。如果没有CAT，监管机构将不得不依赖“陈旧、缓慢且信息不完整的旧信息系统” 21。

取代过时的旧有系统

CAT旨在取代旧的、冗余的报告要求和系统，例如FINRA的订单审计追踪系统（OATS）和电子蓝单（EBS），从而通过简化券商和交易所的流程来减轻数据收集的负担 3。

FINRA于2021年9月正式取消了OATS规则并退役了该系统，其成员已有效向CAT报告 7。这意味着CAT现在是监管机构使用的主要监控工具 13，并且“不再有其他全面的监管报告系统” 13。

OATS等旧有系统 7 的退役意味着市场监控基础设施现在严重（如果不是完全）依赖于CAT。这造成了一种监管上的不可逆转局面，即放弃CAT将不仅仅是回到旧系统，而是会造成危险且代价高昂的监管真空。这种依赖性是其继续存在的有力论据，尽管它存在缺陷。

一个功能完善且值得信赖的CAT系统，通过改善监管监督和检测市场操纵的能力，有可能显著增强投资者对资本市场的信心和参与度 2。这种长期利益，虽然难以量化，但却是其继续存在的关键论据，因为它支撑着整个市场生态系统的健康和公平。

废止的风险：CAT崩溃的后果

监管真空与市场脆弱性增加

如果综合审计追踪系统（CAT）被废止，美国资本市场将面临严重的滥用风险，监管机构也将失去任何有效的保护工具 13。由于CAT已经取代了OATS等旧系统 7，它现在是监管机构用于识别滥用行为和为政策决策提供信息的主要监控工具 13。

如果没有CAT，美国证券交易委员会（SEC）和自律组织（SROs）将无法及时获取全面的交易数据，从而阻碍其高效追踪活动、分析市场事件和检测操纵行为的能力 5。这将使监管机构重新依赖“陈旧、缓慢且信息不完整的旧信息系统” 21，可能使投资者再次面临“闪电崩盘”或其他掠夺性交易活动的风险 21。

巨大的沉没成本与运营中断

放弃CAT将意味着报废已投入其开发和实施的数亿美元。仅历史成本就超过3.37亿美元 11。此外，数千家市场参与者已投入“无数小时和资金”从之前的报告系统过渡到CAT 13。

关闭CAT将带来“巨大的成本、不确定性和对我们市场的灾难性风险” 13。对于券商和交易所而言，他们已经重新设计了系统和工作流程以符合CAT报告要求 17，运营中断将是巨大的，可能需要耗时且代价高昂地重新过渡到替代或碎片化的报告环境。

CAT已完全融入监管基础设施，加上旧有系统的废弃，这造成了“无法回头”的现实。废止的危险不仅仅是投资的损失，更在于会造成系统性的监管盲点，其对市场诚信和投资者保护造成的损害可能比CAT当前运营的挑战更为严重和广泛。

在多年的开发和巨额行业投资之后，放弃一个被认为对市场诚信至关重要的数十亿美元项目，将严重损害SEC和更广泛监管框架的公信力。这可能对未来的监管举措以及投资者对政府有效监管金融市场能力的信心产生长期的负面影响。

规划新航向：改革与优化建议

A. 数据范围与安全的战略调整

PII排除的法典化与网络安全强化： SEC最近的豁免令（2025年2月）取消了CAT收集美国自然人客户身份信息的要求，理由是其“对于实现CAT的目标并非必要” 3，这是至关重要的一步。为了提供长期确定性并解决宪法担忧 1，这项规定必须正式法典化 12，而非仅仅依赖可撤销的豁免令。此外，CAT LLC提出的要求删除此前报告的客户信息并禁止继续报告所有自然人豁免客户信息的提案 23，应迅速获得批准并实施。

同时，必须显著加强剩余数据的网络安全措施 12。SEC实施“零信任”网络安全原则 22 以及其针对金融实体提出的更广泛的网络安全风险管理规则 34 都是积极的进展。SEC监察长办公室报告中的建议，例如明确SEC CAT数据使用审查的范围和频率，以及增加对用户访问列表的监控 22，对于保护这个庞大的数据库至关重要。SEC还应明确数据泄露的责任，确保报告实体在数据提交给政府后，不对政府对数据的处理承担责任 10。

永久排除和删除PII是缓解与CAT相关的最重大法律、隐私和网络安全风险的关键战略调整，同时又不损害其核心监管效用。从最大化数据收集转向更精确、基于需求的方法，对于系统的长期接受度和可行性至关重要。

通过积极解决PII问题并加强网络安全，SEC和CAT LLC可以开始重建投资者和市场参与者的信任。这对于克服“废止危机”至关重要，因为合法性和公众信心对于一个大规模监控系统而言，与技术功能同样重要。

B. 改革资金与治理结构

确保透明度与公平的成本分配： 当前的资金模式给券商带来了不成比例的负担，必须进行根本性改革以确保公平的成本分配 28。尽管最近的修正案带来了一些成本节约 24，但SIFMA的持续反对表明公平的核心问题仍未解决 25。一项全面、独立的成本效益分析应为新的资金模式提供依据，该模式应透明地根据明确的理由分配成本，并可能增加SROs的份额或探索替代资金机制 28。SEC应确保详细列出过去和未来的成本 11。

加强独立监督： CAT NMS LLC的行业主导治理结构存在固有的利益冲突 21。为增强问责制和透明度，应改革治理结构。选项包括增加行业成员的投票权 28，或者如一些人所建议的，由SEC和FINRA共同运营CAT作为直接的政府监管工具 13。这将消除利益冲突，并确保主要关注点仍是市场诚信和投资者保护，而非SROs的商业利益 13。

改革资金和治理结构超越了表面修补；它解决了自CAT成立以来一直助长行业抵制的根深蒂固的利益冲突和感知到的不公平。如果没有这些根本性改革，“废止危机”可能会持续存在，因为财务和运营负担将继续受到争议。

通过将更多的财务负担和控制权转移给直接监管机构（SEC/FINRA），或确保真正公平的分配和行业投入，可以使所有利益相关者的激励措施与有效市场监控的共同目标保持一致。这种调整对于促进合作和减少当前损害CAT进展的对抗性动态至关重要。

C. 精简技术实施与合规

解决核心技术问题并完善报告要求： 必须系统地解决持续存在的技术问题，例如数据准确性、时钟同步和错误解决 17。这需要投入专门资源并明确解决时间表。豁免令的持续需求 5 表明某些报告要求可能过于复杂或不切实际，难以供行业成员实施。SEC应根据市场参与者的建议，重新审视可报告信息的范围，将CAT完善为更“实用的市场诚信工具” 3，并可能重新评估口头报价和短期报告时间表等要求 3。

加强行业合规支持与监督： FINRA在提供合规资源和监控常见报告问题方面的作用 17 至关重要。然而，对于用于CAT报告和时钟同步的第三方供应商，需要更强的监督控制 17。SEC提出的修正案要求完整的实施计划和季度进展报告，并对未达标的截止日期进行财务问责 35，这是改进项目管理和确保及时解决技术挑战的积极步骤。

持续的技术挑战和合规失败揭示了CAT雄心勃勃的设计与其现实世界实施能力之间存在的巨大运营差距。简化要求并提供强大、稳定的技术支持对于弥合这一差距至关重要，确保收集到的数据准确及时，这对于CAT的监管价值至关重要。

通过专注于技术稳定性并完善报告要求，仅收集真正必要的数据，SEC可以优化CAT的投资回报。一个更高效、更可靠的系统，即使在范围上不那么全面，也将产生更高质量的数据和更具可操作性的监管信息，最终证明其持续运营的合理性。

D. 明确监管授权与监督

使CAT的功能与明确的法律授权保持一致： 关于SEC授权和资助CAT的法律挑战，特别是涉及宪法权利的挑战 1，需要明确阐明其监管授权。如果法律模糊性持续存在，可能需要国会采取行动，明确授予或澄清SEC对此类系统的权力 9。这将为CAT的持续运营提供坚实的法律基础，并降低未来法律挑战的风险。

加强SEC的直接监督： 尽管SEC不拥有或运营CAT 22，但它必须加强对其自身环境中CAT数据使用的直接监督。SEC监察长办公室关于定义CAT数据使用审查的范围、流程和频率，以及增加对用户访问列表的监控的建议 22，至关重要。新任SEC主席承诺审查CAT的目的和效能 26，这为全面重新评估和校准其在更广泛监管格局中的作用提供了机会。

明确CAT的法律授权并加强SEC的监督，对于使一个被批评为“侵入性监控系统” 9 的系统合法化至关重要。如果没有明确的法律支持和健全的内部控制，无论其技术能力如何，该系统都将面临持续的公众和行业接受度危机。

通过解决感知到的监管越权并展示清晰、负责任的监督，SEC可以重建对其实施和管理复杂市场基础设施项目能力的信心。这对于维护该机构在快速变化的金融格局中的权威和有效性至关重要。

结论：确保市场监控的未来

综合审计追踪系统（CAT）正处于一个关键的十字路口，它体现了现代金融市场监管的复杂挑战。该系统在2010年闪电崩盘后构思，旨在增强市场诚信和检测滥用行为，但其实施一直受到惊人的成本超支（比最初估计高出520%）、严重的隐私侵犯、持续的技术障碍和根本性治理争议的困扰。这些问题共同助长了一场“废止危机”。

然而，尽管存在这些挑战，CAT的延续对于维护美国金融市场的稳定和透明度至关重要。它已取代了过时的旧系统，成为监管机构检测市场操纵、重建复杂事件和保护投资者（如在GameStop事件中所示）的主要工具。放弃CAT将导致危险的监管真空，并使市场面临灾难性风险。

因此，解决CAT的危机并非简单地将其废止，而是需要对其进行战略性改革和优化。报告分析表明，以下建议是确保CAT长期可行性和有效性的关键：

1. 永久排除和删除个人身份信息（PII）： SEC和CAT LLC必须迅速批准并实施将PII永久排除在系统之外的提案，并删除已收集的PII。这将缓解主要的法律、隐私和网络安全担忧，并重建投资者对系统的信任。

2. 改革资金和治理结构： 必须建立一个公平、透明的资金模式，以纠正目前对券商造成的不成比例的负担。同时，应改革CAT LLC的治理结构，以消除利益冲突，并确保行业成员在决策过程中拥有更具代表性的发言权，或考虑由SEC和FINRA共同运营该系统。

3. 精简技术实施和合规： 持续解决核心技术问题，并重新评估报告要求，使其更具实用性和可操作性。加强对行业成员的合规支持和监督，并对项目管理实施更严格的问责制，以提高数据质量和及时性。

4. 明确监管授权和加强监督： SEC应明确CAT的法律授权，必要时寻求国会立法支持，以消除法律模糊性。同时，加强SEC对其自身环境中CAT数据使用的直接监督，确保健全的内部控制和透明的访问管理。

通过采纳这些改革，CAT可以从一个充满争议的“数十亿美元”项目转变为一个精简、高效、值得信赖的监管工具。这场危机提供了一个机会，可以重新校准监管方法，更好地平衡市场监督的必要性与公民自由和运营效率的实际需求。最终，CAT的未来取决于监管机构和市场参与者能否共同努力，将其重塑为一个真正服务于市场诚信和投资者保护的系统，而非一个持续的负担和争议之源。

引用的著作

1. The SEC Is Starting a Massive Database of Every Stock Trade - Cato Institute, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.cato.org/commentary/sec-starting-massive-database-every-stock-trade

2. CAT Should Be Modified to Cease Collecting Personal Information on Retail Investors - finra, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.finra.org/media-center/blog/cat-should-be-modified-to-cease-collecting-personal-information-on-retail-investors

3. CAT's Nine Lives - Security Traders Association, 访问时间为 五月 24, 2025， https://securitytraders.org/taking-stock/cats-nine-lives/

4. CATNMSPLAN: Consolidated Audit Trail, 访问时间为 五月 24, 2025， https://catnmsplan.com/

5. 1 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION [Release No. 34-102234] January 17, 2025 Order Granting Temporary Conditional Exemptive Rel - SEC.gov, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.sec.gov/files/rules/exorders/2025/34-102234.pdf

6. Consolidated Audit Trail - debunking the FUD : r/DDintoGME - Reddit, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.reddit.com/r/DDintoGME/comments/phz5c6/consolidated_audit_trail_debunking_the_fud/

7. FAQs - CATNMSPLAN, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.catnmsplan.com/faq

8. Will any existing SEC or SRO reporting systems be eliminated once the CAT is operational?, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.catnmsplan.com/faq/a19

9. The SEC's Market Surveillance System Implicates the Fourth and Fifth Amendment Rights of Investors | Cato at Liberty Blog, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.cato.org/blog/secs-market-surveillance-system-implicates-constitutional-rights-investors

10. Why the SEC's Consolidated Audit Trail Is a Bad Idea | The Heritage Foundation, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.heritage.org/monetary-policy/commentary/why-the-secs-consolidated-audit-trail-bad-idea

11. Who Pays and How Much? Consolidated Audit Trail Funding - Norris McLaughlin, P.A., 访问时间为 五月 24, 2025， https://norrismclaughlin.com/blb/banking-financial-services/who-pays-and-how-much-consolidated-audit-trail-funding/

12. Hill, Cotton, Scott and Colleagues to Uyeda: Review Approach to Consolidated Audit Trail, 访问时间为 五月 24, 2025， https://financialservices.house.gov/news/documentsingle.aspx?DocumentID=409483

13. Petition to Revise the Structure, Governance, and Funding for the Consolidated Audit Trail - SEC.gov, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.sec.gov/files/rules/petitions/2024/petn4-843.pdf

14. Order Instituting Proceedings to Determine Whether to Approve or Disapprove an Amendment to the National Market System Plan Gove - SIFMA, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.sifma.org/wp-content/uploads/2023/09/Order-Instituting-Proceedings-to-Determine-Whether-to-Approve-or-Disapprove-an-Amendment-to-the-National-Market-System-Plan-Governing-the-CAT-SIFMA-and-FIF.pdf

15. Securities and Exchange Commission: Consolidated Audit Trail | U.S. GAO, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.gao.gov/products/gao-12-989r

16. Proposed Rule Change to Adopt FINRA Rule 6897(b) (CAT Cost Recovery Fees) to, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.finra.org/sites/default/files/2024-01/SR-FINRA-2024-003.pdf

17. Consolidated Audit Trail (CAT) | FINRA.org, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.finra.org/rules-guidance/guidance/reports/2024-finra-annual-regulatory-oversight-report/cat

18. Consolidated Audit Trail (CAT) | FINRA.org, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.finra.org/rules-guidance/guidance/reports/2023-finras-examination-and-risk-monitoring-program/cat

19. CAT Transaction- Known Issues List - CATNMSPLAN, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.catnmsplan.com/CAT-Transaction-Known-Issues-List

20. The CATalyst. Its coming. Consolidated Audit Trail. : r/Superstonk - Reddit, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.reddit.com/r/Superstonk/comments/1cthz8e/the_catalyst_its_coming_consolidated_audit_trail/

21. – FACT SHEET – The Consolidated Audit Trail is a long overdue transparency and accountability measure to protect investors a - Better Markets, 访问时间为 五月 24, 2025， https://bettermarkets.org/wp-content/uploads/2022/03/Better_Markets_CAT_Fact_Sheet_02-16-2021.pdf

22. Additional Oversight and Monitoring of the SEC's CAT ... - SEC.gov, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.sec.gov/files/additional-oversight-monitoring-secs-cat-usage-needed-rpt-585.pdf

23. CAT LLC Proposes Removal of all Personal Information on NMS - Regulatory Intelligence, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.findknowdo.com/news/03/20/2025/cat-llc-proposes-removal-all-personal-information-nms

24. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (Release No. 34-102665; File No. 4-698) March 13, 2025 Joint Industry Plan - SEC.gov, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.sec.gov/files/rules/sro/nms/2025/34-102665.pdf

25. SIFMA Statement on Amendment to the CAT NMS Plan, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.sifma.org/resources/news/press-releases/sifma-statement-on-amendment-to-the-cat-nms-plan/

26. The SEC Under Paul Atkins – What to Expect for Registered and Private Offerings, Climate-Related Disclosure, Consolidated Audit Trail, Digital Assets, and Agency Re-Organization | Regulatory & Compliance, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.regulatoryandcompliance.com/2025/04/the-sec-under-paul-atkins-what-to-expect-for-registered-and-private-offerings-climate-related-disclosure-consolidated-audit-trail-digital-assets-and-agency-re-organization/

27. Order Granting Temporary Conditional Exemptive Relief, Pursuant to Section 36(a)(1) of the Securities Exchange Act of 1934 and Rule 608(e) of Regulation NMS Thereunder, From Certain Requirements of Appendix D, Section 3 of the National Market System Plan Governing the Consolidated Audit Trail - Federal Register, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.federalregister.gov/documents/2025/01/23/2025-01613/order-granting-temporary-conditional-exemptive-relief-pursuant-to-section-36a1-of-the-securities

28. SIFMA Highlights Concerns with the Proposed Plan for Developing a CAT System, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.sifma.org/resources/news/press-releases/sifma-highlights-concerns-with-the-proposed-plan-for-developing-a-cat-system/

29. SIFMA: Consolidated Audit Trail Funding Model is Unfair - Markets Media, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.marketsmedia.com/sifma-consolidated-audit-trail-funding-model-is-unfair/

30. Financial Industry Regulatory Authority, Inc.; Notice of Filing and Immediate Effectiveness of a Proposed Rule Change To Adopt FINRA Rule 6897(b) (CAT Cost Recovery Fees) Related to Reasonably Budgeted Costs of the National Market System Plan Governing the Consolidated Audit Trail for the Period From July 16, 2024 Through December 31, 2024 - Federal Register, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.federalregister.gov/documents/2024/09/10/2024-20323/self-regulatory-organizations-financial-industry-regulatory-authority-inc-notice-of-filing-and

31. Joint Industry Plan; Notice of Filing of Amendment to the National Market System Plan Governing the Consolidated Audit Trail Regarding the Proposed Customer and Account Information System Amendment - Federal Register, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.federalregister.gov/documents/2025/03/19/2025-04516/joint-industry-plan-notice-of-filing-of-amendment-to-the-national-market-system-plan-governing-the

32. Joint Industry Plan; Order Approving Amendments to the National Market System Plan Governing the Consolidated Audit Trail Designed To Implement Cost Savings Measures - Federal Register, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.federalregister.gov/documents/2024/12/18/2024-29912/joint-industry-plan-order-approving-amendments-to-the-national-market-system-plan-governing-the

33. What are the CAT reporting obligations when one Industry Member provides sponsored access to another Industry Member? | CATNMSPLAN, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.catnmsplan.com/faq/b22

34. SEC Proposed New Rule and Extensive Updates to Existing Rules on Cybersecurity | Securities Enforcement & Litigation Insider, 访问时间为 五月 24, 2025， https://www.pbwt.com/securities-enforcement-litigation-insider/sec-proposed-new-rule-and-extensive-updates-to-existing-rules-on-cybersecurity-2

35. SEC: BI Small Entity Compliance & CAT NMS Plan Transparency, 访问时间为 五月 24, 2025， https://natlawreview.com/article/sec-amendments-to-cat-nms-plan-small-entity-compliance-guide-regbi-form-crs