新加坡政府投资公司（GIC），这家全球规模最大、最具影响力的主权财富基金之一，于2025年8月正式对中国电动汽车制造商蔚来（NIO Inc.）及其高管提起了证券欺诈诉讼。此案的特殊性在于，它标志着首例一国主权财富基金单独或作为独立原告对中概股企业采取此类法律行动。GIC的这一“破例之举”，传达出国际资本市场玩家保护自身权益方式正在发生深刻变化，也为在美上市的中概股公司敲响了警钟。
蔚来的资本市场足迹与近期表现
蔚来由李斌于2014年创立，专门生产拥有自研换电系统的电动汽车。该公司于2018年9月在纽约证券交易所（NYSE）进行首次公开募股（IPO），股票代码为NIO。随后，蔚来于2022年实现了在新加坡交易所主板（SGX）和香港证券交易所（SEHK）的二次上市，成为少有的三地上市企业。GIC寻求对其在2020年8月至2022年7月期间购买的超过5400万股蔚来美国存托股（ADSs）所遭受的损失进行赔偿，这些股票价格被指控因被告的虚假陈述而被人为抬高。蔚来股价在2021年1月达到61.95美元的历史峰值，但随后进入长期下行通道。受GIC诉讼消息的影响，2025年10月16日，蔚来股价在新加坡交易所一度跌近13.8%，港股股价也一度跌超13%，收盘跌幅收窄至8.99%，美股收盘价格约为6.82美元。
诉讼核心指控：围绕“蔚能”的财务操纵
GIC诉讼的核心指控在于，蔚来通过操纵电池“销售”进行欺诈，涉嫌利用其电池资产公司**武汉蔚能电池资产有限公司（Weineng Battery Asset Co., Ltd.，简称“蔚能”）**夸大营收和利润。GIC声称，蔚能实际上由蔚来控制，但蔚来并未将其披露为可变利益实体（VIE），也未将其财务业绩与自身合并。
诉状指出，蔚能的主要目的是“接管”蔚来的电池订阅业务，并让蔚来能够非法地立即提前确认租赁电池的收入。蔚能是一家由蔚来与电池巨头宁德时代、湖北省科技投资集团和国泰君安国际于2020年共同成立的合资企业。通过向蔚能销售电池，蔚来在短时间内实现了“财务状况显著改善，收入飙升”。GIC指控蔚来非法确认了来自蔚能超过6亿美元（约合41亿元人民币）的即期收入，认为这人为地抬高了蔚来的股价。
争议焦点一：BaaS模式下的营收确认迷雾
诉讼的争议焦点集中于蔚来独特的“电池即服务”（BaaS）模式下的营收确认方式。在这种模式下，消费者购买车身而不含电池，电池则向蔚能租赁。
GIC主张，蔚来在向蔚能销售电池时，一次性确认了全部电池销售收入，而根据美国会计准则（GAAP/ASC 606），这类收入的本质是用户支付长期租赁费，因此应该在长达数年的服务期内逐步确认。GIC认为，蔚来这种提前确认全部收入的做法，将多年租赁收入“前置”至当期财报中，同时通过将电池资产移出蔚来的资产负债表，规避了电池的折旧成本。此操作对财务影响显著：蔚来2020年第四季度的收入翻了一倍多，达到66亿元人民币，若按合规的渐进方式确认收入，蔚来当时的业绩将大幅削弱。
蔚来方面则坚称其会计处理符合准则，理由是电池出售给蔚能时，电池的所有权和控制权已经发生转移，公司的“履约义务”已经完成，从而有权一次性确认全部收入。
争议焦点二：蔚能的控制权与VIE认定
另一个关键争议点在于蔚来对蔚能的实际控制程度，即蔚能是否应被认定为可变利益实体（VIE）。GIC指控蔚能并非独立公司，而是一个受蔚来实质控制的“壳”实体，其设立目的正是为了“优化”蔚来的财务报告。
GIC提出多项证据来支持其控制权主张：
经济利益控制： 尽管蔚来在2021年8月增资后仅持有蔚能19.84%的股份，低于可能推定控制的20%门槛，但GIC声称，通过应收账款和担保等方式，蔚来在蔚能中的实际经济利益占比高达55%。蔚能一度欠蔚来15亿元人民币。
业务运营依赖： 蔚能的全部业务运营完全依赖于蔚来。电池的类型、数量，乃至向终端用户的租金定价，都由蔚来决定。此外，电池的运营、维护和用户收费也由蔚来或其子公司负责。
人事安排： 蔚来通过安插高级管理人员来监督蔚能，从而控制了所有运营。
财务状况脆弱性： 蔚能的资产负债率被描述为“糟糕透顶”，截至2021年12月31日仅为0.36，其获得融资的能力“远非确定”。GIC认为来自蔚能的收入“很可能无法收回”。
如果蔚能被认定为VIE，蔚来将必须合并其财务报表，这将使前期确认的全部收入面临重大调整。
案件的历史溯源与法律进展
GIC的诉讼并非凭空出现，其核心指控与2022年6月28日美国做空机构灰熊研究（Grizzly Research）发布的做空报告高度一致。灰熊报告首次质疑蔚来通过蔚能夸大营收和盈利能力。
面对灰熊的指控，蔚来迅速否认，并于2022年7月召集独立董事组成委员会进行内部审查。蔚来在2022年8月26日公布了独立调查结果，声称做空报告中所有指控“均无事实依据，全部不能成立”。然而，GIC指出，调查委员会成员与CEO李斌存在“先前已有的密切私人关系”，质疑调查的独立性。此外，美国证券交易委员会（SEC）曾在2022年9月就蔚能交易的会计处理向蔚来发出问询。GIC同时指出，蔚来在向SEC回应时，遗漏了蔚能欠其15亿元人民币的事实。
目前，GIC提起的独立诉讼已于2025年10月初被法院暂时搁置（暂缓审理），以等待此前美国投资者针对蔚来发起的集体诉讼案的结果。该集体诉讼案指控蔚来在2018年IPO时存在虚假陈述，涉及对江淮汽车的依赖和上海建厂计划终止等事实。
国际资本市场的警示与中概股的合规挑战
GIC此次选择法律途径而非传统的“静默减持”，是对全球资本市场游戏规则的一次重大改变。作为长期投资者，主权财富基金此举表明其对中概股的公司治理和信息披露透明度的期望正在不断提高，暗示中概股面临国际资本信任度下降的深层危机。
这场诉讼不仅针对一家公司，它将为全球范围内所有“硬件即服务”类商业模式的会计报告方式树立一个关键判例。争议揭示了在创新商业模式（如BaaS）与严苛的美国公认会计准则（GAAP）之间，中概股公司所面临的合规模糊地带和监管风险。
更广泛来看，中概股公司正面临来自美国全方位的管制性风险。美国监管机构通过泛化的国家安全审查、歧视性的审慎监管（如《外国公司问责法》，HFCAA）以及跨境数据调取等措施，对中概股公司展现出了更为严苛的监管态度。GIC诉讼的发生，进一步加剧了中概股未来全球化融资的不确定性，迫使企业必须以更高的标准应对全球投资者的检验。
结论与展望
GIC诉蔚来案已成为中概股发展史上的一个里程碑事件。尽管蔚来在面临做空指控后曾通过独立调查澄清，但GIC作为重量级机构的入场，将财务争议提升到了前所未有的法律博弈高度。如果蔚来最终败诉，可能面临巨额民事赔偿（估算损失可能达5亿至20亿美元）、监管处罚，以及市场信心的持续冲击。
在国际政治经济局势复杂多变的背景下，此案提醒所有在美上市的中概股公司，必须认真评估并应对跨境法律风险。为应对单一市场风险，中概股公司可考虑利用港股和新股市场的改革红利，做好赴港二次上市或双重主要上市的准备。蔚来等公司的命运，以及此案的最终判决结果，将对未来中概股的国际化合规运营和融资环境产生深远影响。
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