I. 执行摘要与公司背景
在支付和借贷生态系统竞争日益激烈的背景下，PayPal Holdings, Inc.于2025年12月15日宣布了一项重大战略举措：正式向犹他州金融机构部（Utah Department of Financial Institutions, DFI）和联邦存款保险公司（FDIC）提交申请，拟成立一家犹他州特许的工业银行，命名为PayPal Bank，即工业贷款公司（Industrial Loan Company, ILC）。此举标志着PayPal寻求金融服务领域的全面垂直整合，从传统的依赖外部合作银行（“银行即服务”模式）的轻资本运营模式，向拥有内部受监管银行基础设施的模式转变。
PayPal Holdings, Inc.（公司股票代码：PYPL）是一家在纳斯达克交易所上市的金融科技巨头。截至2025年，PayPal在全球支付市场占据了高达45%的市场份额，是全球最大的支付处理器。其在2024年第四季度的交易额达到了66亿美元。近期，PayPal的股价表现受到市场对其多元化增长战略的积极预期影响，部分原因在于其核心业务之外的收入多元化尝试，例如本次的银行牌照申请，就体现了其深化对中小企业（SMBs）服务的决心。
II. 战略意图：垂直整合与利润捕获
PayPal申请ILC牌照的核心驱动力在于获取更大的运营控制权、实现边际利润捕获以及增强其支付和贷款生态系统的长期稳定性。
2.1 摆脱第三方依赖，实现效率提升
在现有模式下，PayPal在美国的贷款产品，例如PayPal营运资本（PayPal Working Capital），必须由第三方合作银行（如WebBank）发起，并依靠这些合作方的资产负债表提供资金。这种合作模式虽然帮助PayPal迅速扩展了贷款业务，自2013年以来已向全球超过42万个企业账户发放了超过300亿美元的贷款和营运资本，但同时也带来了诸多限制：
供应商风险（Vendor Risk）： 对外部银行的依赖使得PayPal容易受到合作伙伴业务战略变化的影响，可能导致服务中断。
利润分成与成本效率： 合作模式要求PayPal与赞助银行分享利息收入和费用，限制了PayPal捕获完整的经济价值链。
运营灵活性： 缺乏自身的银行基础设施，限制了PayPal在产品设计和迭代方面的速度和效率。
通过成立PayPal Bank，该公司将能够直接发起贷款并管理其资产负债表，从而消除中间费用，预计将降低内部运营成本并直接提高盈利能力。
2.2 资金稳定与网络优化
ILC牌照为PayPal带来了两项核心的金融能力：
稳定的资金来源： 拟议中的PayPal Bank计划向客户提供附息储蓄账户，从而能够聚集受FDIC保险保障的稳定、低成本存款，用作小企业贷款的资金来源。这将使其主要资金来源从可能波动性较大的批发市场或合作银行资产负债表转向更具弹性的内部存款基础。
支付网络优化： PayPal Bank还打算寻求成为美国卡网络的直接成员。这种直接接入能力将补充其现有的支付处理和结算活动，降低对中介机构的依赖，减少支付处理费用，为PayPal庞大的核心支付业务带来显著的运营协同效应和盈利提升。
III. 服务小微企业（SMBs）与数据驱动优势
PayPal将成立银行的首要目标定位于提高对美国小企业（SMBs）的贷款效率，以此解决小企业普遍面临的融资难题。联邦储备银行的数据显示，小企业面临着持续的销售挑战，而融资获取仍然是一个重大障碍。
3.1 市场的信贷缺口与在线借贷的局限性
联邦储备银行2024年小企业信贷调查（SBCS）的数据证实了小额融资需求的巨大缺口：有59%的小型企业寻求新的融资，其中40%的申请金额低于5万美元。尽管有需求，但只有41%的申请者获得了他们寻求的全部资金。
值得注意的是，在PayPal目前重度运营的在线贷款领域，申请人对贷款人的净满意度有所下降，特别是对在线贷款人的满意度下降最为显著（从15%降至2%），他们更可能遇到高利率和不利还款条款的挑战。PayPal申请银行牌照，旨在通过内部化的、受监管的机制，提供更高效和可能更具竞争力的贷款解决方案。
3.2 专有数据与金融普惠的承诺
PayPal在十多年间积累了专有的、实时的交易数据，这使其能够建立比传统机构依赖缓慢的信用评分方法更优越、风险调整更佳的承保模型。利用这种信息优势，PayPal Bank的目标是加速信贷承保和产品设计方面的创新，例如根据小企业的实时销售数据提供即时贷款，这比传统银行流程更具竞争优势。
PayPal援引其历史数据，以证明其符合监管机构对“社区的便利与需求”（Convenience and Needs of the Community）的考量。数据显示，PayPal的贷款活动一直致力于服务传统金融机构忽视的社区：
低收入和中等收入（LMI）社区： 2022年，PayPal服务的小企业贷款总数中，近70%流向了LMI人口普查区。
“银行沙漠”地区： 超过一半（54%）的PayPal服务的小企业贷款总值发放到了2017年至2022年间有10家或更多银行分行关闭的邮政编码区域。
这些数据有力地支持了PayPal关于其寻求ILC牌照是为了扩大金融服务覆盖范围，满足被传统银行排除或服务不足的个人和企业的信贷需求的声明。
IV. 监管框架争议：ILC模式的特殊性与挑战
PayPal选择工业贷款公司（ILC）这一特许机构，是因为其独特的监管结构使其能够实现商业利益和银行功能的融合，但也因此面临着激烈的监管和政治阻力。
4.1 BHCA豁免与监管套利的核心争议
ILC是少数几个州（主要在犹他州）特许的存款机构，它们虽然受到FDIC的存款保险，并受州和联邦银行监管机构的审慎监管，但其关键特性在于获得了《银行控股公司法》（BHCA）的豁免。
结构性优势： 这种豁免允许像PayPal Holdings, Inc.这样的商业实体拥有受FDIC保险的银行，而无需服从联邦储备委员会（Federal Reserve Board, FRB）对传统银行控股公司（BHCs）实施的全面、合并的联邦监管。这使得母公司能够保持其现有公司结构和战略自主性。
监管套利指控： 批评者（如美国独立社区银行家协会，ICBA）认为，允许大型商业实体拥有受保银行，同时规避美联储对其母公司的审慎监管，构成了监管套利，并给金融系统引入了不必要的系统性风险。ICBA呼吁FDIC拒绝此类申请，以确保任何希望拥有全方位服务银行的公司都应受到与其他银行控股公司相同的限制和监督。
批评者以历史上通用汽车金融服务公司（GMAC）的失败为例，指出商业拥有的银行可能带来新的脆弱性，GMAC曾在2008年获得纳税人资助的救助。
4.2 监管机构的审慎审查和合规要求
PayPal的申请必须经过犹他州DFI和FDIC的严格审查，特别是FDIC将根据《联邦存款保险法》（FDI Act）第6条的法定因素进行评估，包括申请人的财务状况、资本结构、未来盈利前景、管理层品格、社区便利与需求以及公司权力一致性等。
为减轻商业所有权带来的风险，犹他州和FDIC对ILC实施了特定的保障措施：
公司治理独立性： 犹他州要求ILC的董事会中多数成员必须是外部、非附属的个人，其中一些必须是犹他州居民。管理层必须证明其独立于母公司，确保自主决策权归属于银行董事会和管理层。
关联交易限制： PayPal Bank必须严格遵守美联储的第23A节和23B节规定，这些规定对与关联公司的交易施加了严格的限制。
4.3 消费者保护的历史负担
PayPal的申请将面临消费者保护团体（如全国社区再投资联合会，NCRC）的严格审查，尤其是在公平借贷合规和“管理层品格”方面。NCRC对互联网贷款机构使用未经测试的公平借贷模型和可能规避消费者保护法表示担忧。
PayPal过往的合规历史也为批评者提供了质疑依据。例如，消费者金融保护局（CFPB）曾对PayPal采取法律行动，指控其在线信贷产品存在不公平、滥用和欺骗性行为，包括未经同意注册信贷额度、在未经授权的情况下通过信贷额度处理付款，以及实施导致消费者在不知情的情况下支付更多利息的复杂和令人困惑的付款分配方法。这使得PayPal需要展示无懈可击的企业品格和稳健的消费者合规基础设施，这成为FDIC审查的关键考量因素之一。
V. 市场影响与竞争格局
如果PayPal Bank获得批准，将对美国小企业借贷和支付市场产生重大影响，进一步模糊金融科技公司与传统银行之间的界限。
5.1 对传统银行的挑战与行业趋势
ILC牌照使PayPal能够提供无缝、数据驱动的内部借贷解决方案，使其有能力挑战传统商业银行巨头（如摩根大通和富国银行）在SMB融资领域的主导地位。
PayPal的申请与更广泛的行业趋势保持一致：大型金融科技平台正在寻求向完全受监管的主体机构转型。例如，Block（前身为Square）已于2020年获得了犹他州ILC牌照，表明这条道路对于金融科技巨头是可行的。此外，金融科技和加密货币公司（如Circle和Ripple）最近也获得了初步的银行监管批准，这表明监管环境对科技公司进入特许银行业务的态度趋于开放。
PayPal的优势在于其庞大的用户群和嵌入式金融生态系统。能够在一个受FDIC保险的框架内提供核心银行、直接借贷和优化支付服务，将大大增强商家粘性和信任。
5.2 审批前景与风险应对
特许银行牌照的审批过程是漫长且充满不确定性的，通常需要至少一年的时间。ILC申请的政治敏感性，特别是涉及大型商业实体拥有银行的情况，带来了额外的不确定性。
PayPal通过采取以下措施表明其认真态度和应对风险的准备：
任命经验丰富的领导层： 聘请了Mara McNeill担任PayPal Bank总裁，她曾任丰田金融储蓄银行（一家已成立的ILC）的总裁兼首席执行官，拥有超过25年的银行业经验。这表明了其对审慎运营和合规的重视。
应对监管负担： 从科技公司转变为受特许的存款机构需要大量的合规基础设施和管理层独立性。未能实现技术文化与传统银行风险厌恶文化的有效融合，可能导致治理失败和监管加剧。
PayPal申请ILC牌照的行为，是金融科技行业寻求运营效率、稳定资金和最大化专有数据价值的必然趋势。这一申请的结果将成为衡量商业企业融入美国银行业体系主要途径的试金石，也将反映监管机构对BHCA豁免的态度是否出现转向。
免责声明
本文内容旨在提供对PayPal申请工业银行牌照的战略、监管和市场影响的专业分析和解读，所有信息均基于所引用的公开资料和数据。本文不构成任何形式的投资建议、财务建议或法律建议。读者不应将本文作为任何投资决策或金融行动的唯一依据。金融市场和监管环境具有固有风险，本文所分析的申请结果和市场影响存在重大不确定性。
点击以下阅读原文链接搜索往期文章
