朗明股权®红筹架构模式及搭建方法解析

朗明股权是一家专门从事：股权架构设计、股权分配、股权激励、股权激励、税务筹划、股权支付、投融资、合规监管、风险管理、交易服务、跨境资产配置及跨境税务筹划等领域的股权服务品牌。

“红筹架构”的本质是境外控股主体以股权或协议方式控制境内运营主体权益，从而能够在境外融资上市的股权架构。

根据境外控股主体上层控股股东的不同身份，红筹架构一般又细分为“小红筹架构”和“大红筹架构”，两者的主要区别在于实际控制人是否为国有企业。

1、股权控制架构

股权控制架构，就是先由境内公司的创始股东在英属维尔京群岛（以下简称BVI开曼)等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市的目的。

2、协议控制架构

协议控制架构也被称为VIE架构，VIE即可变利益实体，又称“协议控制”。

是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构，VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。

红筹架构搭建程序其实很简单，一般搭建模式如下∶

红筹架构搭建的基本思路与四个关键步骤∶红筹搭建的主线是在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成并表（子）公司，然后通过海外控股公司进行融资或完成上市。

1、投资人与创始人签署投资条款清单，创始人在境外设立特殊目的的公司；

2、创始人办理37号文外汇登记，设立WFOE；

3、投资人与创始人及境外公司签署境外投资协议，并完成交割；

4、创始人办理37号文变更登记，开设在WFOE外汇账户，将境外已融资金注入WFOE账户。

那么，为什么会常出现红筹架构，企业搭建红筹架构又有什么作用?

其实，是因为国内企业在境外发行股票（H股、N股等）需要证监会审批，且不可享受豁免、不能做到股票全流通，资本运作受到中国法律监管。给国内企业境外上市带来诸多不便，而国内企业又充满了上市融资的热情，因此很多企业通过搭建红筹架构实现企业境外上市。

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