Super Apps借力SPAC登陆资本市场：深耕东南亚数字支付与零售新格局

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01 公司主营业务业务和背景信息

Super Apps Holdings总部位于马来西亚，围绕“支付与电子券”为核心，打造覆盖线上线下的数字零售基础设施。公司通过子公司Super Apps收购MobilityOne旗下OneShop Retail 60%股权，承接其电子券相关业务线，并在MobilityOne提供的支付生态与技术授权支持下，将移动充值、游戏点卡、PayTV充值等电子券销售与商户收单、电子钱包、支付网关、账单代收等功能整合为一体。同时，公司以终端设备与后台系统为纽带连接便利店、小微商户与连锁零售场景，提供从码券分发、支付结算到客户运营的闭环能力，逐步形成“支付入口＋流量场景＋商品供给”的商业结构。未来在巩固马来西亚存量渠道与客户迁移的基础上，Super Apps计划以电子券高频交易为抓手提升商户黏性与资金周转效率，并将该模型复制到印尼、新加坡与菲律宾等周边市场，构建区域化的支付与数字零售网络。

02 合并交易解析

本次交易由TETE与Bradbury Capital Holdings签署合并协议完成，交易结构包括两步：TETE首先通过与其在开曼群岛注册的子公司TETE Technologies Inc.合并实现重组，随后TETE旗下的TETE International Inc.与Bradbury Capital Holdings合并，使后者成为重组后上市实体的全资子公司。交易完成后，TETE将更名为Bradbury Capital Inc.并继续在资本市场交易。

合并的总对价为约11亿美元，以每股10美元计价的1.1亿股普通股支付，其中10%的股份将托管以履行潜在的赔偿义务。交易同时设置业绩对赌条款，若并入后的集团在每季度实现约8,700万美元营收目标，将按比例获得额外股份激励。

此次交易的核心目标是完成Super Apps对MobilityOne旗下OneShop Retail的60%股权收购，并通过双方共同设立的合资架构将MobilityOne的电子券及支付业务独立出来。交易完成后，OneShop Retail将成为Super Apps主导运营的平台，负责管理MobilityOne转移的电子券、移动支付与商户终端业务，成为集团的主要收入来源。该合并不仅为Super Apps提供了成熟的支付系统、客户资源与许可证，也使其得以快速切入东南亚的电子支付及数字零售市场。

03 备考合并财务

本次交易依据IFRS 2按“资本重组”处理，Super Apps为会计并购方，TETE为被并购方。TETE的净资产按历史成本计量，超出部分作为上市壳资源成本计入费用。财务报表以 2025 年 6 月 30 日为基准，假设交易自 2025 年 1 月 1 日生效，主要经营主体为 OneShop Retail。

购价分配中约 510 万美元确认为无形资产（包含许可与客户关系，摊销期 10 年），约 3,265 万美元确认为商誉，另有 2.70 亿美元的业绩对赌负债按公允价值计量。信托账户赎回约 720 万美元，PIPE 融资 500 万美元（发行 62.5 万股，8 美元/股），交易费用约 200 万美元。

备考数据显示，2025 年上半年合并收入约 4,348 万美元，毛利 2,039 万美元，净亏损 399 万美元，每股亏损 0.02 美元；2024 年全年收入 9,411 万美元，受上市服务费用及公允价值调整影响，净亏损约 1.99 亿美元。交易完成后，合并后公司流通股约 2,754 万股（最低赎回情境），其中 Holdings 股东持股 85%，Sponsor 约 10%，公募股东 2%，PIPE 投资者 3%。

04 机遇与挑战

本次交易为Super Apps提供了快速进入东南亚电子支付与零售科技市场的契机。通过并购TETE并整合OneShop Retail的电子券及支付业务，公司获得成熟的支付牌照、商户网络与客户资源，形成“支付—零售—数字服务”的一体化生态，有助于拓展跨境支付及电子商务场景。PIPE融资和并购后上市结构的完成，也为公司带来新的资本通道与国际知名度。

然而，交易亦面临若干挑战。一方面，合并后财务结构复杂、一次性公允价值调整较大，短期内或对利润表现造成波动；另一方面，东南亚市场竞争激烈，本地监管政策差异、技术整合及客户迁移均可能带来执行风险。此外，业绩对赌条款要求季度收入目标达8,700万美元，若未能实现，将直接影响激励与估值表现。总体而言，此次交易虽为Super Apps奠定跨境扩张基础，但能否实现预期协同与持续增长，仍取决于后续整合执行与市场开拓的稳健推进。

总结展望

本次交易标志着Super Apps迈向国际资本市场的重要一步。通过整合TETE及OneShop Retail，公司不仅获得了稳定的支付与零售基础，也成功打通了从资金端到消费端的完整生态链。未来，Super Apps有望借助上市平台与资本支持，进一步深化在东南亚的业务布局，推动电子支付、数字营销及跨境电商的协同发展。

随着品牌影响力和技术能力的提升，公司有望在区域竞争中脱颖而出，实现规模扩张与盈利能力的双重提升。本次并购既是Super Apps国际化的起点，也是其打造区域数字经济领军企业的重要里程碑。

（本文所有数据来源于：Wind）

公司介绍

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业务介绍

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