2024年8月26日，因中控信息产业股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。
浙江中控信息产业股份有限公司（“中控信息”）是一家国内领先的基础设施数智化服务商。公司的基础设施数智化业务运用自动化、物联网、AI算法、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化平台与应用以及数智化硬件装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖系统集成、运维服务、技术服务和商品销售的数智化解决方案。
招股书显示，据沙利文统计数据，2023年公司在非能源基础设施数智化行业市占率总体排名前三，在城市交通、公路交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等细分行业领域均排名行业前列。
发行人武汉分公司（已于2020年11月注销）因2010年至2013年期间时任武汉分公司负责人翟某利用虚假合同、假发票等方式从武汉分公司套取现金向国家公职人员行贿，被一审法院湖北省荆州市沙市区人民法院判决构成单位行贿罪，处以罚款和没收违法所得的处罚。武汉分公司于一审判决前预缴了足额罚金，并主动上交了违法所得，实际履行了后续判决给予武汉分公司的罚金和没收违法所得的两项刑事处罚，该刑事处罚已于一审法院判决之日（2019年11月25日）实际履行完毕，并于二审判决之日（2020年6月11日）生效。
公司主要业务收入集中在华东地区，报告期各期华东地区收入占主营业务收入的比例分别为76.68%、85.20%和84.04%，其中浙江地区是主要收入来源，占主营业务收入比例分别为62.43%、71.90%和71.21%。
公司股份较为分散，无单一持股30%以上的股东，不存在控股股东。赵鸿鸣间接控制公司46.91%股份，实际控制人为赵鸿鸣。
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元。
本次拟公开发行不超过5,000万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资10.0803亿元，本次募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：
（1）发行人核心技术包括数智化装备技术、数智化平台技术、数智化应用技术三类，每一类核心技术又进一步细分，共有交通信号控制技术、交通目标追踪技术等15项。
（2）发行人对部分核心技术的具体含义、应用情况、先进性及具体表征表述较为晦涩，例如交通信号控制技术的特征为“利用城市广域交通AI信号控制技术，……，构建云边端一体化管控技术”，招股说明书未对相关专业名词进行充分解释，未对发明专利等重要知识产权与核心技术的对应关系进行充分说明。
（3）发行人第一项核心技术为数字化装备技术，具体包括交通信号控制机、交通信号灯等共8项代表性的自研设备。部分产品的通用性较强，招股说明书对其创新特征未充分说明。例如，招股说明书在介绍交通信号灯时，主要说明其具备亮度均匀、色谱标准、功耗低等5项特征，对相关产品需要定制化研发的必要性，研发之后的数智化特征论述不够充分。
（4）2022年，发行人在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境及建筑体数智化五个细分市场的市场占有率分别为1.4%、1.3%、0.6%、2.9%及1.2%，市场排名分别为前五、前五、前十五、前五及前五，相关数据来源于沙利文报告。发行人所处的智慧城市信息化行业，具有市场相对分散、竞争较为激烈等特征。
（5）发行人营业收入主要来源于浙江省，且浙江省内收入占比报告期内增长，2022年为71.90%。
（1）说明沙利文统计数据关于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境及建筑体数智化细分市场规模的具体测算口径，是否能够充分、完整体现相关细分市场的实际情况，并结合发行人所处行业相对分散的竞争格局，以及发行人业务区域集中度较高的特征，进一步说明招股说明书关于市场占有率、市场排名等信息披露的准确性。
（2）结合浙江省智慧城市信息化近年来在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等领域的建设成熟度，相关重点项目陆续完成后城市信息化建设需求的变化情况，智慧城市领域的政策引导情况、财政预算情况，发行人浙江省外业务的拓展情况，进一步说明发行人业务的未来增长空间。
（3）对15项核心技术进行合理归并，使用浅白、易懂语言对核心技术的定义、应用情况等相关信息披露进行精简，并说明67项发明专利与核心技术的对应关系，强化对核心技术先进性及具体表征的量化分析、以及相较于行业水平的对比分析。
（4）说明交通信号控制机、交通信号灯等8项代表性自研数智化硬件设备的生产模式，与市场上通用型产品的主要区别，技术含量及创新特征的具体体现，发行人在相关产品研发、委外生产过程中从事的具体工作。
（5）说明报告期各期委外生产定制化产品、通用物资的采购金额及变动情况，委外生产模式的定价机制。
（6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第八条的要求，进一步强化招股说明书关于便于投资者者阅读、清晰简明、通俗易懂的要求。
请保荐人发表明确意见，并对创业板定位专项核查意见进行修订完善。
（1）2020年12月前，发行人控股股东为褚健控制的中控集团，中控集团通过股东会多数表决权以及董事会相对多数提名权在治理层面形成控制。2020年12月，为使得发行人的股权设置与赵鸿鸣实际负责经营管理的情况相匹配，发行人进行股权结构调整，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。申报材料对发行人选取2020年12月时点进行控制权变更的背景论述不够充分。
（2）实际控制人变更后，赵鸿鸣通过控制3家合伙企业汇格合伙、富格合伙、智格合伙对发行人形成控制，累计控制的表决权比例为46.91%，褚健仍间接持有发行人股份。汇格合伙、富格合伙、智格合伙的普通合伙人（执行事务合伙人）均为杭州骏哲，杭州骏哲是赵鸿鸣持股90%的有限公司，由赵鸿鸣控制。
（3）杭州骏哲作为普通合伙人，对汇格合伙、富格合伙、智格合伙的出资金额、比例均较低，导致赵鸿鸣间接持有的发行人股份数量明显低于可以支配的控制权，申报材料对相关差异的说明不够充分。
（1）进一步具体说明2020年12月控制权调整的背景，褚健、赵鸿鸣在交易决策、实施过程中发挥的具体作用，并结合发行人设立发展过程、技术研发历程及褚健、赵鸿鸣在相关过程中发挥的具体作用，进一步说明褚健放弃控制权的合理性。
（2）说明赵鸿鸣对发行人形成实际控制的具体时点及判断依据，选取2020年12月作为控制权变更时点的原因及合理性。
（3）结合汇格合伙、富格合伙、智格合伙的决策机制，相关合伙协议关于变更普通合伙人（执行事务合伙人）及其他重大事项的约定条款，说明赵鸿鸣对其形成控制的合理性。
（4）说明对赵鸿鸣、褚健通过间接持有股份在发行人实际享有的权益比例，该等权益比例与可支配表决权比例的差异，相关差异的形成原因及合理性。
（5）结合报告期内发行人股东大会、董事会的表决情况，主要股东、董事的出席情况，董事及高级管理人员任命机制及实际执行情况，进一步说明认定赵鸿鸣自2020年12月以来为实际控制人的合理性。
（6）提供汇格合伙、富格合伙、智格合伙的合伙协议，杭州骏哲的公司章程，以及其他可能影响控制权判断相关文件。
（1）报告期内，发行人将系统集成业务收入确认方法由“履约进度下的投入法”变更为“时点法”，即在项目验收时一次性确认收入。发行人收入确认的外部依据为验收报告，部分验收报告中载明的验收通过日期与签章日期存在差异，发行人采用验收通过日期作为收入确认时点。
（2）发行人新建高速公路机电工程系统集成业务在经客户机械完工检验并达到通车条件时确认收入，其他系统集成业务在经客户验收（进入质保期前的一次验收）后确认收入。
（3）根据发行人经营模式，发行人系统集成业务需向客户交付从特定供应商采购的原材料，主要涉及项目中选型论证确定的产品、项目定型配套产品、招投标文件或销售合同中有明确技术要求的产品；商品销售业务中，包括销售非自研产品。
（4）发行人存在部分项目采用分期收款的方式回款，发行人未对具体情况进行说明。
（5）报告期各期，发行人第三方回款占营业收入的比例分别为22.29%、23.25%和15.99%。
（6）报告期各期末，发行人合同负债余额分别189,857.50万元、191,452.31万元和169,614.81万元，2年以上账龄的合同负债占比分别为10.32%、14.52%和13.28%。
（1）说明针对系统集成业务，采取时点法确认收入的合理性，是否符合会计准则及同行业通行做法，是否存在部分合同应采取时段法而未采取时段法的情形；在报告期内收入确认方法存在重大变化的情况下，相关收入确认原始凭证的完整性，收入确认与验收报告的匹配性。
（2）说明系统集成业务的验收流程，验收报告的形式，验收通过日期与签章日期的间隔情况及跨期比例，结合项目验收是否存在多个验收节点、是否需要主管部门确认、收入确认后是否涉及收入调整或退回等情形，说明收入确认依据的充分性、确认时点的准确性。
（3）说明所签署合同中是否包括交付子系统、子模块等约定，子系统、子模块与合同整体的关系，交付各子系统、子模块是否构成单项履约义务，相关收入确认时点的准确性。
（4）结合下游客户特点及合同约定，说明“新建高速公路机电工程系统集成业务”的定义及主要内容，与其他类型业务是否存在明显差异，“机械完工验收通过日期”的含义及以该时点作为收入确认时点、而未采用项目整体验收通过日期的合理性，项目有关试运行、完工、交工、竣工、政府决算审计等程序情况，相关程序是否影响控制权转移；如采取项目整体验收通过日期作为收入确认时点对发行人财务数据的影响。
（5）结合客户、招投标文件或销售合同指定产品情况，非自研产品销售情况，说明交付产品前对产品的控制权，收入确认采取总额法或净额法的合理性。
（6）说明报告期内是否存在先施工后签订合同、签订合同在招投标之前、项目验收时间与合同签署时间间隔较短等情形，如有，请说明具体情况、涉及金额、存在上述情形的原因，相关项目涉及的收入、合同履约成本的真实性。
（7）说明分期收款项目的具体情况、主要合同约定，采用分期收款方式是否符合行业惯例，收入确认时点的准确性，分期收款折现率的确定依据，相关长期应收账款、一年内到期的销售商品分期收款坏账计提的充分性。
（8）说明第三方回款占营业收入比例较高的合理性，与同行业可比公司的对比情况，2022年度相关比例下降的原因及合理性。
（9）分析合同负债与相关业务收入、合同金额、合同履约成本的匹配性，长账龄合同负债的具体发生原因及结转情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例及核查结论。
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