一家IPO终止！两次《招股说明书》出现了错误！股权激励被重点问询！

1、2022年8月3日，四川爱联科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。 2022-08-05

2、因发行人律师北京市金杜律师事务所、申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具复核报告，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十六条的相关规定，本所恢复其发行上市审核。  2022-02-28

3、因发行人律师北京市金杜律师事务所 、申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会立案调查，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条的相关规定，本所中止其发行上市审核。    2022-01-26

4、因发行人已完成财务资料更新，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十六条的相关规定，本所恢复其发行上市审核。   2021-12-07

5、2021年09月30日，四川爱联科技股份有限公司因IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定，本所中止其发行上市审核。   2021-09-30

 

发行人名称：四川爱联科技股份有限公司

成立日期：2016 年 12 月 28 日

注册资本：7,954.375 万元

法定代表人：段恩传

注册地址及主要生产经营地址：四川绵阳安州工业园区

控股股东：四川长虹电子控股集团有限公司

实际控制人：绵阳市国有资产监督管理委员会

行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

发行人主营业务情况

公司的主营业务为从事物联网模组和基于模组的系统集成部件或产品的设计、生产制造及销售，主要产品为无线局域网模组产品、无线广域网模组产品、基于物联网模组的系统集成部件或产品和存储模组，业务领域覆盖智慧家居、智慧城市、工业物联网、智慧零售、智慧医疗、车联网等细分领域的应用。公司产品销售覆盖国内外的众多龙头企业。自成立以来，公司始终专注于物联网无线联接领域，致力于成为全球无线联接领域一流企业。目前在智慧家居领域，公司 WLAN 物联网模组出货量在中国本土企业中保持全国第一。截至报告期末，公司已取得授权专利 137 项、软件著作权 35 项。

物联网的体系架构自上而下分为四个层次：感知层、网络层、平台层、应用层，已形成从“芯片—模组/系统集成—终端—运营/应用”的完整产业链。其中模组产品在物联网体系架构中处于网络层，是物联网产业链的关键的一环；而公司所生产的系统集成部件或产品处在物联网体系架构中处于感知层，两者均为整个产业链的核心部件。

公司核心产品无线局域网模组主要包括 WiFi系列模组、WiFi IoT 系列模组、蓝牙系列模组、WiFi 和蓝牙“二合一”系列模组、Zigbee 系列模组、WiFi 6 系列模组等，主要用于智慧家居（含白电、黑电、小家电、安防、照明等）、智慧城市（含智慧社区等）及其他等众多领域。近年来，公司着力于开发新型无线局域网和广域网模组产品，对 NB-IoT、4G、WiFi 6、5G 等产品持续进行技术投入，已完成基于海思、MTK、芯翼等方案的 NB-IoT 模组开发，基于高通、海思、ASR 等方案的 4G 模组开发，基于高通、海思、MTK 等方案的 5G、5G V2X 及 WiFi 6 模组开发，持续推进 5G 智能模组、无线存储模组的开发，以及基于上述模组的系统集成部件或产品。

 

公司具体上市标准

公司依据《创业板上市规则》第二章第2.1.2 条选择的上市标准为“（一）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。

公司 2020 年度和 2021 年度分别实现归属于公司股东的净利润 4,757.93 万元、7,061.28 万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,280.56 万元、6,748.94 万元，公司最近两年连续盈利且累计净利润不少于 5,000 万元，满足上市标准。

关联交易占比较高的风险

2019 年、2020 年和 2021 年，发行人对长虹集团的关联销售占比分别为 17.77%、12.55%和 13.27%，对长虹集团的关联采购占比分别为 8.31%、3.12%和 2.39%。发行人关联交易占比较高且持续存在，未来如果与长虹集团的后续合作出现重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

 

 

实际控制人

截至本招股说明书签署日，绵阳市国资委持有发行人控股股东长虹集团 90.0000%股权，为发行人的实际控制人。绵阳市国资委未直接持有发行人股份，通过长虹集团、四川虹云、申万长虹及绵阳富达间接享有发行人共计 65.7956%的权益，对应发行人52,336,267 股股份。

因长虹集团及绵阳市国资委无法控制四川虹云、绵阳富达、申万长虹，故绵阳市国资委能够控制的发行人股份数量、比例为长虹集团直接持有的发行人股份数量、比例，即，绵阳市国资委能够实际控制的发行人股份数量为 57,200,000 股，比例为 71.9101%。 

 

问题 7.关于客户和供应商

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人于 2021 年 6 月 30 日上传的《招股说明书》显示，“报告期内发行人前五大客户的毛利占当期总毛利的 93.75%、64.71%及 65.61%，其中2018 年度，长虹集团毛利占总毛利比例的 57.08%”，12月 8 日更新的《招股说明书》中披露“报告期内发行人前五大客户的毛利占当期总毛利的 62.88%、63.50%、67.33%及 61.46%。2018年度，长虹集团毛利占总毛利比例的 26.77%”。

（2）发行人前五大客户集中度略高于行业水平，主要发行人和行业内可比公司主要产品的细分市场及销售模式有所差异所致。

（3）发行人共 3 家贸易商客户，分别为捷兴科技（深圳）有限公司、杭州恒毅信息技术有限公司、深圳淇诺科技有限公司。

请发行人：

（1）说明前后两次《招股说明书》对前五大客户毛利占当期总毛利之比的金额存在差异的原因，结合收入及毛利的真实数据说明是否存在单一客户依赖，是否对发行人生产经营构成重大不利影响。

（2）结合发行人和行业内可比公司主要产品的细分市场及销售模式的具体情况说明客户集中度与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。

（3）结合向贸易商客户销售的主要内容、贸易商委托发行人进行加工的原因及商业实质，贸易商客户终端客户情况说明向贸易商客户销售而未直接向终端客户销售的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明前后两次《招股说明书》对前五大客户毛利占当期总毛利之比的金额存在差异的原因，结合收入及毛利的真实数据说明是否存在单一客户依赖，是否对发行人生产经营构成重大不利影响。

由于按同一控制下合并口径归集的客户数据未匹配一致，导致发行人于 2021 年 6月 30 日上传的《招股说明书》在测算前五大客户毛利占比时出现错误。发行人已在 2021年 12 月 8 日更新的《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务具体情况”之“（五）主要客户情况”中对上述数据进行了更正。

报告期内，发行人前五大客户的合计收入金额占当期营业收入总额的比例分别为79.57%、69.45%、68.09%和 69.14%。报告期各期，来自单一客户的收入占发行人营业收入的比例未超过 40%，且该项指标在报告期末已降低至 30%以下。

报告期内，发行人前五大客户的合计毛利占当期毛利总额的比例分别为 62.88%、63.50%、67.33%和 61.46%。报告期各期，来自单一客户的毛利占发行人毛利总额的比例未超过 35%，且该项指标在报告期末已降低至 25%以下。

综上，发行人不存在单一客户收入或毛利占比超过50%的情况，对单一客户不存在依赖。报告期内，发行人在服务传统战略客户的基础上积极开拓新客户，来自单一客户的收入和毛利占比已降低至 30%以下，预计各个层级的客户集中度将随着新客户的拓展进一步降低，现阶段主要客户收入和毛利占比相对较高对发行人生产经营不构成重大不利影响。

问题 2.关于股权激励

申报文件显示：

（1）2017-2020 年，发行人多次进行股权激励，报告期内发行人股份支付费用分别为 183.43 万元、520.10 万元和 785.32 万元。

（2）发行人对不同时期、不同岗位人员授予的股权激励按照 3 年或 5 年摊销股份支付费用。

（3）2019 年 9 月至 2020 年 11 月，股权激励权益工具公允价值均为 13.33 元/股。

请发行人：

（1）结合公司章程、被激励员工承诺函、绵阳市国资委有关批复等文件的具体约定，说明不同时期、不同岗位人员股权激励行权等待期的确认依据，相关行权等待期的约定是否在权益工具授予时或授予日前已经确定。

（2）说明历次股权激励中，发行人权益工具授予时被激励对象存在代持情形的，针对被代持方股份支付费用开始计算的时点及依据。

（3）说明历次股权激励中，是否存在同次激励不同人员入股价格不同的情形；如存在，请说明合理性，是否存在利益输送情形。

（4）结合 2019 年 4 月至 2020 年 11 月发行人主要经营情况的变化，说明 2019 年9 月至 2020 年 11 月股权激励权益工具公允价值均为 13.33 元/股的合理性。

（5）结合历次股权激励中权益工具公允价值的计算过程及结论，说明报告期各期股份支付费用的准确性。

请发行人、申报会计师发表明确意见。

问题 4.关于关联方及关联交易

申报文件显示：

（1）报告期内，发行人存在金额较大的关联交易，各期向关联方销售商品及提供劳务的金额占营业收入的比例分别为 35.29%、17.77%、12.55%。

（2）报告期内，发行人存在向长虹网络等关联方销售产品单价高于向其他第三方客户销售同类产品单价的情形。

（3）报告期内，发行人与长虹精密等部分关联方存在金额较大的委托加工业务，发行人对委托加工费定价公允性的分析主要基于与绵阳市艾辰电子科技有限公司同类业务报价的对比。

（4）2019 年发行人向长虹精密购买 4 条 SMT 生产线，相关资产评估价值为 2,666.59万元。

请发行人：

（1）说明发行人向关联方销售产品毛利率与向其他第三方客户销售同类产品毛利率的差异，以及上述差异带来的毛利增量情况以及合理性。

（2）说明报告期内关联方销售对发行人净利润和当期扣非后归母净利润的影响，以及剔除关联交易后的相关指标情况及剔除关联交易后是否满足上市条件，并作重大事项提示。

（3）结合绵阳市艾辰电子科技有限公司的设立时间、注册及实缴资本、股权架构、主营业务、技术实力、经营规模等，说明其是否为市场主流供应商，发行人以该公司的报价作为委托加工业务的对比参照价格是否客观；结合公开资料中（拟）上市公司相关业务价格，进一步说明发行人委托加工费定价的公允性。

（4）结合 2019 年发行人向长虹精密购买的 4 条 SMT 生产线的评估方法、评估过程和评估结论，说明购买价格的公允性。

（5）结合购买日上述 4 条 SMT 生产线的折旧情况和预计使用寿命，说明相关设备入账后折旧政策的制定是否符合《企业会计准则》的规定。

（6）说明发行人与实际控制人控制的其他企业交易情况，包括但不限于交易内容、金额、对当期经营业绩的影响以及交易必要性、定价公允性、交易持续性等。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题 1.关于股份支付

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）2020 年 7 月、2020 年 9 月、2020 年 11 月，发行人三次进行股权激励，均采用 2019 年 11 月 13 日外部股东入股价格作为权益工具公允价格，未采用评估基准日为2020 年 12 月 31 日的权益评估价格作为公允价格。

（2）鉴于发行人将历史上的代持股份还原需要满足规范时点的国资监管要求，因此代持形成及代持解除对应的部分股权激励行权等待期的约定发生在授予日后。

请发行人：

（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 说明 2020 年 7 月、2020 年 9 月、2020 年 11 月发行人三次股权激励中权益工具公允价值的确定是否恰当。

（2）模拟测算问题（1）涉及的三次股权激励中，若采用评估基准日为 2020 年 12月 31 日的权益评估价格作为公允价格，对报告期内股份支付费用及经营业绩的影响情况。

（3）说明历次股权激励中行权等待期约定发生在授予日后的相关情况及原因，涉及股份支付费用的金额及分摊方式；发行人未将股份支付费用一次性确认在权益工具授予当年是否符合《企业会计准则》相关要求，并模拟测算若将股份支付费用一次性确认在权益工具授予当年对报告期内经营业绩的影响情况。

（4）结合具体协议条款及《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，说明是否存在股权激励对象在公司上市前后发生退伙情形的相关约定，激励对象持有的合伙企业收益权、分红权是否有限制条件或与其服务年限、业绩条款挂钩，并分析股权激励计划中关于可行权条件及等待期的认定是否准确。

请发行人、申报会计师发表明确意见。

问题 2.关于同业竞争

申请文件及首轮问询回复显示，实际控制人绵阳市国资委下属一、二级企业的主要产品中，不存在对发行人上述主要产品存在替代性、竞争性的产品。

请发行人：

（1）说明对绵阳市国资委下属企业的核查范围仅包括其控制的其他一、二级企业的原因，并结合上述事项说明对同业竞争的核查范围和程序是否充分。

（2）进一步说明公司未来避免同业竞争的相关举措。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题 3.关于关联交易

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期内，发行人关联交易规模较大，各期经常性关联销售金额占营业收入比例分别为 35.29%、17.77%、12.55%、15.68%，经常性关联采购金额占采购总额比例分别为 9.69%、8.31%、3.12%、2.21%。

（2）报告期内，发行人向关联方采购 SMT 加工服务单价显著低于同行业可比公司。

请发行人：

（1）说明 2021 年 1-6 月经常性关联销售金额占营业收入比例上升的原因及合理性，并进一步说明报告期内和报告期后为减少关联交易采取的切实可行的措施及效果。

（2）说明经常性关联销售中，产品最终使用人为关联方涉及的金额及占比情况。

（3）说明向关联方采购 SMT 加工服务单价与公司对外提供 SMT 加工服务单价的差异及原因。

（4）模拟测算若参照可比公司采购 SMT 加工服务的平均价格水平向关联方采购SMT 加工服务，对发行人报告期内的毛利率及经营业绩的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人、申报会计师、发行人律师详细说明对关联交易相关事项的核查范围和核查程序。

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