上市公司并购重组失败原因5——标的资产定价公允性无法合理解释
【原因解读】
根据《重组办法》第十一条第(一)项规定，上市公司实施重大资产重组，相关交易应满足重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的条件。
【典型案例】
宁波华翔(002048.SZ)并购劳伦斯、戈冉泊——收购兄弟公司，价格奇高难信服。
2016年4月1日，宁波华翔公告称，拟以13.51元每股定向发行1.47亿股，用以收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司(下称“劳伦斯”)100%股权以及上海戈冉泊精模科技有限公司(下称“戈冉泊”)93.63%股权。
据悉，劳伦斯、戈冉泊控股股东均为宁波华翔实际控制人周晓峰。其中，宁波劳伦斯为周晓峰创立，戈冉泊为收购取得。
据报道，占据劳伦斯过半营收的英国某汽车公司不仅持续亏损，而且还将在2017年停产;此外，周晓峰上一次收购戈冉泊时戈冉泊的整体估值为1.88亿元，而此次并购，戈冉泊的估值上升至6.5亿元，半年飙升2.5倍。
深圳证券交易所曾于2016年3月29日向宁波华翔发出《关于对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询函》，要求对盈利能力进行预测，并对毛利率差异等问题进行问询，宁波华翔于2016年4月1日进行了回复。
但证监会最终没有认可宁波华翔的解释，认为宁波华翔申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，据此作出不予核准的决定。
【案例点评】
并购交易价格是并购重组的敏感要素，并购重组的规范要求交易的价格要公允，否则会损害公司与股东利益。像本案例一样以并购交易价格不公允为由否决的上市公司案例并不在少数。宁波华翔短期内以较高价格收购公司实际控制人控制的其他关联公司股权，存在利益输送和变相套取的嫌疑，可能损害上市公司和股东的合法权益，这是证监会否决的主要因素。
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