（1）一般股权瑕疵主要是指股权被质拥、抵拥，被采取扣拥、查封、司法冻结等强制措施，或者存在权属争议或潜在的纠纷等权利实现受到限制的情形。
（2）原始出资瑕疵包括两种情形：一种是现金出资瑕疵，即原始股东未履行出资义务、出资不实或者抽逃出资等情形；另一种是非货币财产出资瑕疵，即出资程序或评估作价存在重大瑕疵，包括无形资产的价格评估不合理、未办理财产权转移手续、无形资产占比不合理或者违反法律关于占比的规定。
（1）核实股东股权的合法性和真实性。
（2）顺着历史沿革梳理公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。
（3）调查公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业是否存在关联交易及同业竞争，是否为控股股东或实际控制人提供担保，是否存在古用公司资金等行为。
（4）调查公司的章程是否合法合规。很多公司章程是设立时从网上抄来的，在实际运作中可能被束之高阁，但是在并购上却容易埋下隐患。
（5）调查公司股东会、董事会、监事会建立健全及运行情况，包括是否按时召开“三会”、会议文件和记录是否完整合规、是否及时换届选举、“三会”决议是否实际执行等。以上制度如果不健全要帮助标的公司将其完善规范起来。
（6）在人员上要调查董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规，包括核查董事、监事、高管简要情况，是否存在利益冲突等情况。
（1）如果是有形资产如土地、不动产、机械设备、经营店铺等，要调查其归属权，是否存在租赁的情况，租赁何时到期。
（2）如果是无形资产如知识产权、专利权等，除了调查归属权外还要注意是否存在产权纠纷或潜在纠纷、使用权的行使有无限制等。
（1）比对标的公司是否将全部的债权债务进行如实披露
（2）债权方面应该着重关注重大应收、应付款和其他应收、应付款是香合法有效，这些债权是否存在无法实现的风险。
（3）除了关注标的公司承担的债务，还应该关注其对外担保情况及侵权之债。担保是否有代为清偿的风险，以及代为清偿后的追偿风险。侵权之债是指因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务。
（1）核查公司是否存在关联方及关联交易。
（2）如果存在关联交易，调查这些关联交易是否必要，关联交易是否公允，有无经过法定程序。
（3）重点关注关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重如何。
（4）调查该关联交易是否能够对公司产生积极影响；是否损害公司及其他股东的利益。
（1）税收尽调首先要确认执行的税种和税率。
（2）在核实其依法纳税的基础上，还需要调查执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效。避免并购后需要为标的公司承担未付税款的风险，或者受到标的公司欺诈的风险。
（3）除了以上的风险发现以外，税务律师还会为企业的长远发展提供一定的税务规划方案，如申请高新技术企业认定、“双软”企业认定、技术先进型服务企业认定等。
（4）税务律师帮助标的企业进行研发费用加计扣除、“四技”收入免税等税务优惠的申请与办理。
（5）税务律师在企业进行资本运作如股权变更、并购重组中提供最优化的税务方案。
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