【案例研究】如何设计交易方案，实现简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的

一、交易概述

河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称"双汇发展"、"上市公司")通过向控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称"双汇集团")的唯一股东罗特克斯有限公司(以下简称"罗特克斯")发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

二、交易意义

万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，本次重组完成后双汇发展将成为万洲国际在境内的唯一业务平台，使得上市公司能够更好地落实"调结构、扩网络、促转型、上规模"的发展战略，为中国肉业的稳定健康发展提供更好的基础。

本次交易的规模高达391亿元，市场影响较大，市场关注度较高。本次交

易的方案设计为有股东持股结构调整、资产注入资本运作诉求的类似上市公司提供了示范案例。此外，由于本次交易涉及境外公司以及双汇发展的境外

投资者，本次交易也进一步丰富了在此情况下现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。

三、交易亮点

本次交易的亮点主要在于交易方案的设计。

交易方案需要达到简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，同时需要实现较好的税收筹划效果。在资产注入方面，上市公司可采用向双汇集团发行股份、支付现金、吸收合并等方式进行，可选途径较多﹔在简化持股结构方面，可以通过双汇集团向罗特克斯转让双汇发展股权、罗特克斯吸收合并双汇集团、双汇发展吸收合并双汇集团等方式。考虑到双汇集团持有双汇发展的市值较高，采用协议转让方式的税收成本较高;另外，由于双汇集团的股东罗特克斯是境外公司，在境内法律层面对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。因此，最终设计成双汇发展向罗特克斯发行股份吸收合并双汇集团的方案。

来源 | 深交所创业企业培训中心

作者 | 华泰联合证券林俊健、彭海娇