导读
周报导读：本周并购重组市场共计1家上市公司推出重组预案，2家上市公司推出重组草案。本周深交所创业板并购重组委召开2022 年第 2 次审议会议，新诺威审议通过。
本周并购重组预案（1例）
1、高斯贝尔 发股+现金重组（8.30）
（1）交易概况
上市公司拟通过向张浩、青岛智网、恒汇泰及颢远投资发行股份及支付现金 的方式，购买其持有的青岛国数信息科技有限公司100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。
（2）本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要集中在数字电视业务和微波新材料业务的研发、生产与销售，产品应用范围主要涵盖数字电视软硬件产品以及微波新材 料等多个业务。标的公司国数科技主营业务为围绕北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等细分应用领域提供产品、解决方案和技术服务等。本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强的优质资产。上市公司的信息通信业务将得到进一步拓展，主要业务范围将扩展至北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测细分应用领域，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
本周并购重组草案（2例）
1、中瓷电子 发股重组 8月29日
（1）交易概况
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股 权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、 智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029%股权。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，但构成关联交易。
（2）本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。 本次交易完成后，博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众 94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
2、海汽集团 发股+现金重组 8月29日
（1）交易概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及 价格按照中国证监会的相关规定确定。
（2）本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
本周并购重组上会审核（1例）
1、新诺威 9月1日
（1）交易概况
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（2）本次交易对上市公司的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素 C含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司盈利能力的提升和可持续发展。
本次交易前，公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为74.02%，通过欧意药业间接持有公司股份比例为 0.98%，共控制公司75%的股权。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），公司控股股东恩必普药业直接持有公 司股份比例为 77.08%，通过欧意药业间接持有公司股份比例为 0.87%，共控制公司 77.95%的股权。
（3）审核意见
同意发行股份购买资产。
(4)监管审核关注要点
1、【标的资产经营业绩增长的可持续性】
标的公司产品业绩增长主要系产品原料市场需求情况良好，标的公司抓住产品第三方原料市场发展趋势，不断扩大产能，并与较多制剂客户形成了较为稳定的长期合作关系，未来相关订单预计可持续获得。随着我国相应需求的不断扩大、产品进口替代程度的不断提升，产品原料市场需求前景广阔。与此相对应的，标的公司在产品绿色工厂升级技术改造项目投产后将成为国内最大的产品原料生产企业，产能能够满足不断增长的市场需求，经营业绩增长具有可持续性。
2、【相关风险的信息披露是否充分】
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易，本次交易存在上市公司新增关联交易的风险。 前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完成后，标的公司关联采购的金额将较 2020 年和 2021 年有较大幅度的减少，关联销售占比仍将保持在合理水平。
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