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突发!并购重组都要倒查十年了?

突发!并购重组都要倒查十年了? 尚普并购咨询
2023-02-10
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一、东兴东北东海,东东隆咚锵!


近日,两家券商被证监会立案,巧的是这两家券商都是东字头,而上一家东字头的券商是东兴证券,虽然现在还未被立案,但因泽达易盛IPO财务造假一事就像一把斩刀悬在头上整天提心吊胆。


关于东兴证券和泽达易盛:


据了解泽达易盛涉嫌在IPO发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容,2020年、2021年的年报存在虚假记载、重大遗漏等,证监会决定对公司罚款8600万元,对董事长、总经理林应罚款3800万元,对董秘应岚罚款1300万元,二人被终身市场禁入,东兴证券虽然获得的保荐承销费就有4252万元,但如果证监会立案处罚,这点钱兜不住是肯定的,尤其是保代和项目都是由西南证券集体跳槽而来,即便是做业务本身就需承担一定的风险,东兴证券此时也是欲哭无泪了。


关于东北证券和豫金刚石:


另外的一东是东北证券,2月6日晚间,东北证券发布公告称,因公司在执行豫金刚石2016年非公开发行股票项目中,涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责,所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。


据了解,豫金刚石是过去创业板明星公司,曾为国内人造钻石行业龙头。2020年12月31日,证监会通报的豫金刚石信息披露违法案件调查情况显示,豫金刚石涉嫌重大财务造假,2016年-2019年财务信息披露严重不实,连续三年累计虚增利润数亿元;未依法披露对外担保、关联交易合计40亿余元;实际控制人累计占用上市公司资金23亿余元。


因2020年财报被出具无法表示意见的审计报告,公司股票被披星戴帽,2022年4月,公司股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告显示,公司2021年期末净资产为-8.17亿元,且财报再度被出具无法表示意见,触及股票终止上市情形。2022年6月,豫金刚石从深交所创业板退市。


我们从非公开发行股票发行情况报告后发现,上述豫金刚石的定向增发于2016年11月完成,发行对象包括公司时任董事长郭留希在内,发行价为每股8.7元,募集资金总额人民币45.88亿元,发行股份数量5.27亿股。其中募集资金大部分用于年产700万克拉宝石级钻石项目。


此次定增,东北证券担任了豫金刚石的独家保荐机构,其签字的保荐代表人为于国庆、葛建伟,发行费用合计2050万元(包括承销保荐费用、审计费、律师费等)。


关于东海证券和金洲慈航:


最后一东是东海证券,2月7日,在新三板挂牌的东海证券发布公告称,因在2015年金洲慈航重大资产重组中,公司作为独立财务顾问未能勤勉尽责,收到了《中国证券监督管理委员会立案告知书》。


据了解,*ST金洲曾是国内规模最大的黄金珠宝生产加工企业之一,同时也是深市主板明星公司。其前身是金叶珠宝,2011年借壳光明家具上市。2015年11月,金叶珠宝作价约59.5亿元收购了中植系旗下丰汇租赁90%股权,并在2016年更名为金洲慈航。该次收购涉及重大资产重组,东海证券担任独立财务顾问。


该次资产重组设计了2016年、2017年两年的业绩对赌条款,丰汇租赁"踩线"完成,也为金洲慈航贡献了丰厚的利润。但2018年丰汇租赁业绩突然变脸,出现22.3亿元巨亏,由此撕开了金洲慈航财务造假的遮羞布。


根据2022年11月份中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》中认定的事实,*ST金洲的违法行为可以追溯至2015年重大资产重组时,*ST金洲未按规定披露重大资产重组标的丰汇租赁的关联交易。此外,*ST金洲的2017年、2018年年度报告存在虚假记载,2016年至2018年年度报告存在重大遗漏。*ST金洲的实际控制人朱要文也被终身市场禁入。


从上市公告书后发现,东海证券派出担任金洲慈航当时重大资产重组独立财务顾问的项目主办人为周增光、陈翔二人;项目协办人为朱科松。其中,中证协从业人员登记平台显示,输入"周增光"已查无此人,说明他已经离开了证券行业。而目前东海证券无"陈翔"的从业人员,其他券商同名的"陈翔"也并无在岗保荐人岗位。朱科松2019年从东海证券离职,目前供职于中原证券,从事一般证券业务。


二、三东在会的IPO项目


最新的注册制改革的相关文件,明确删除中介机构被立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定,就算中介机构被立案调查,也不影响IPO以及其他证券发行文件的受理和后续的审核。但注册制改革一日不落地,三东就一日坐立不安,如果保荐机构被暂停资格,那么这段时间还是不能受理材料和继续审核,当然这仅限于明确的暂停资格期间,那么简单来看下三东在会的项目情况吧。



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