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【干货】企业在进行海外并购前需要做哪些准备工作？

尚普并购咨询

2023-09-30

我国与诸多国家签订RCEP协定后，国内企业对外投资热情高涨，近年来，我国已连续第7年对外直接投资流量位列全球前三，连续第3年在全球对外直接投资流量中的比重超过10%。而企业境外并购是一个复杂的系统工程，整个过程与国内并购流程基本一致。在进行海外并购前则需要做以下准备：

1、并购规划准备。企业首先应当结合目标国家的政治、法律、经济形势、市场准入、劳动及税收等方面对投资风险进行总体评估，选择交易结构，并对并购的目标所在国家、所在区域、并购的原则、目标要求、并购的方式、并购资金的筹划等。

2、尽职调查。企业在完成前期考察后，如决定进行海外投资，则需聘请第三方咨询机构及律所进行法律、财务、税务、知识产权、劳务、合规及投资目标优势领域等多个方面的尽职调查，及时解决发现的问题，并适时重新评估投资风险，也为后续谈判及起草文件提供依据。

而在正式实施并购前则需要通过国内相关政府部门的审批程序。我国对于企业境外投资的审批主要涉及到发改委、商务部和外管局三个部门。

1、境内备案审批

根据《境外投资管理办法》的第二章第六条的规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”第七条的规定：“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

2、境内备案管理机构

根据《企业境外投资管理办法》第十四条的规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。

3、国有企业境外出资管理

根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《广东省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法》的通知第九条的规定：“省属企业及其各级子企业的境外出资应当按有关规定报省国资委审核。”第二十九条的规定：“省属企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由省属企业向省国资委申办产权登记：（二）以投资、分立、合并等方式在境外新设企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外国有产权的。

4、外汇管理局管理

投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

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