2018年10月中国证监会正式推出的“小额快速”审核机制，在证监会发布的《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》中对“小额快速”适用情形进行了明确要求：
上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
注意：有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；
（二）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。
适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
对所有上市公司都存在募配资金相关的限制且强制要求不能构成重大资产重组这一条，在最新的规则中证监会层面将两项限制取消，而科创板和创业板则继续沿用了最早的这套标准从而使得主板和科创版、创业板之间产生了差异。
“小额快速”从诞生至今在各板块的变化如下：
标准一：不构成重大资产重组且对募配资金有要求
标准二：可以构成重大资产重组且对募配资金无要求
据不完全统计，自2018年10月以来，A股目前发生约30项符合“小额快速”审核通道的重组项目，其中23项成功过会，2项目前尚未受理，3项未过会，2项中止，整体通过率约为76.7%。
值得注意的是，根据统计，除了个别因为需要资料补充或立案调查等特殊情况的案例外，大部分“小额快速”审核在20天以内，最快的历时仅3天，平均29天。而非“小额快速”的案例中，历时最短的也需要58天，平均108天，要远远多于“小额快速”的平均审核时间。由此可见，“小额快速”的快确实是“肉眼可见”的。
本文将以科创板首例适用“小额快速”审核机制的企业皓元医药为例，对“小额快速”审核机制的应用进行分析。
2022年6月7日，皓元医药发布公告，拟通过发股及现金收购药源药物100%股权，并向控股股东安戌信息发股募集配套资金不超过5000万元，总交易价格4.1亿元。2022年12月19日，皓元医药发布公告称，公司已完成收购药源药物的工商过户手续，标志着皓元医药收购药源药物的关键阶段已经完成。
本次交易是2021年6月科创板设定小额快速程序以来的首次小额快速重组案例，皓元医药拟借本次重组，做宽业务版图，做深业务协同，从而壮大自身发展。
一、案例背景
1、收购方简介
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”），是我国小分子及新分子类型药物研发/生产领域稀缺的前端/后端一体化企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，覆盖了从基础科学研究、药物发现到规模化生产的各个阶段的业务，在全球范围内拥有约6000家合作伙伴，客户包括辉瑞、默沙东等跨国医药巨头，及美国国立卫生研究院（NIH）、中国科学院、哈佛大学、牛津大学等科研院所及高等院校。
2021年公司实现营业收入约9.69亿元，较上年同期增长52.61%，其中分子砌块和工具化合物为主要业务，实现营业收入5.45亿元，占比56.24%，同比增长57.59%；2022年上半年，公司实现营业收入约6.21亿元，同比增长36.52%，归属于上市公司股东的净利润11638.26万元，同比增长22.51%。
2、被收购方简介
药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“ 药源药物”）成立于2003年，是为新药开发者提供原料药和制剂研发、注册及生产一站式药学服务的高新技术企业。药源药物人才资源雄厚，研发团队由富有欧美经验的博士领衔，骨干均至少有十余年的工艺和质量研究经验，带领公司深耕CMC领域近20年，助力国内外百余项目从临床前达到临床及上市阶段，具有丰富的中美双报药学研究及注册的成功经验。
与皓元医药相比，药源药物体量偏小，但增速亮眼：2020年和2021年，药源药物的营业收入分别为5625.07万元、8258.05万元，增长率达到46.81％；2020年和2021年，药源药物的研发投入分别为676.75万元和850.07万元，占当期营业收入的比例分别为12.03％和10.29％，体现了较高的增长态势。
3、并购标的主要优势
1）人才实力深厚，药源药物的创始人兼大股东王元，拥有十余年的研发与管理经验，曾被评为“2020年江苏省双创人才”。截至2021年底，药源药物共有研发技术人员114人，占当年员工总数的比例为66.28％，具有高效稳定的研发团队。
2）技术平台完善，一方面，药源药物已经形成了覆盖原料药和制剂药学研究、注册申报，以及规模化生产等关键环节的核心技术平台，这些核心技术平台涵盖小分子创新药物合成技术、难溶药物增溶技术、微丸包衣控释技术、口腔崩解片及舌下片技术和半固体真空乳化均质技术等技术。另一方面，药源药物的制剂生产平台通过了欧盟QP质量审计并顺利接受了国家药监局和江苏省药监局药品注册和GMP二合一动态检查。完善的技术平台不仅为制剂规模化生产提供了保障，同时也大大减少了新建平台重新认证的时间成本，进一步提高了确定性。
二、并购目的
从全球来看，头部的分子砌块和工具化合物企业总部主要集中在美国、欧洲等发达国家和地区，进入市场较早、规模庞大、产品种类齐全、营销网络遍布全球，知名企业如Sigma-Aldrich、乌克兰的Enamine和美国的Combi-Blocks，目前其产品种类数均已达到15-20万种。截至2022年一季度末，皓元医药分子砌块产品种类数约5万种，距离15万种仍有一定差距。皓元医药可凭借药源药物建立的药学研发技术平台、原料药及制剂制备技术平台等核心技术平台，充分发挥协同效应，提升公司的技术水平和产业化能力，进一步提高公司的规模化生产能力，丰富产品种类。
同时，皓元医药坚持“产业化、全球化、品牌化”发展战略，志在打造的“中间体—原料药—制剂”一体化的CRO/CDMO/CMO产业服务平台，但在制剂方面，皓元医药暂未布局制剂CDMO、CMC业务。而药源药物在制剂CMC业务领域深耕多年，总部位于上海张江，同时在南通启东等地拥有重要生产基地，面向国内外客户提供口服固体制剂、外用半固体制剂等多种制剂类型的药学研究、注册以及定制化生产业务。药源药物的加入，有利地填补了皓元医药在这一细分领域的空白，可进一步延伸皓元医药业务覆盖的广度，助力其做深产业链，加深业务协同。
三、交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买WANGYUAN（王元）、上海源盟、启东源力和宁波九胜持有的药源药物100%股权，以及向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过5000万元。
本次交易中，皓元医药聘请中水致远以2021年12月31日为评估基准日对药源药物100.00%股权进行了评估，评估值为41,356.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41,000.00万元。
本次交易中皓元医药以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向WANGYUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为65%，以现金方式支付的比例为35%；向标的公司员工持股平台上海源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为60%，以现金方式支付的比例为40%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的64.09%，以现金方式支付交易价格的35.91%。
上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、案例分析
本次交易是2021年6月科创板设定小额快速程序以来的首次小额快速重组案例，按照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：
1、皓元医药本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、皓元医药近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产药源药物100.00%股权的交易金额为41,000.00万元，最近12个月内累计交易金额不超过5.00亿元；
3、皓元医药最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为 173.6344万股，占本次交易前上市公司总股本的2.34%；上市公司最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5.00%且最近12个月内累计交易金额不超过10.00亿元；
4、本次交易拟募集配套资金不超过5,000.00万元，募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5,000.00万元的情形；
5、皓元医药及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；
6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。
“小额快速”通道不仅可以提高股权并购交易的时间效率，还可促使部分拟采用现金收购的上市公司转用股权支付，降低上市公司的现金压力，有利于激发更多企业考虑股权并购的可行性，帮助上市公司做优做大做强。
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