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并购还远

尚普并购咨询

2024-05-24

市场总况

受春节及全球市场影响，2024年第一季度并购交易活跃度有所下滑

2024年以来，监管机构对IPO市场的管控形势依旧严峻，发审会持续“零受理”、“零上会”；与此同时，证监会持续推动并购重组市场化改革，优化重组上市监管要求。尤其2023年以来，在“两创”板块试点基础上全面实行并购重组注册制，密集出台多项鼓励上市公司并购重组的新举措。

2024年2月5日，为进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值，证监会上市司召开座谈会进行交流讨论，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险之间的关系，多措并举活跃并购重组市场活力，拟在并购重组估值包容性、分类监管、头部大市值公司重组“快速审核”、“两创”公司横向整合以及上市公司吸收合并五大方面采取措施。

存量市场优化已成为A股主基调，预计并购市场活力将持续释放。国际环境方面，国际形势仍然严峻复杂，以美国为首的多国贸易保护主义继续盛行，各国在外商投资安全审查领域频频立法并加强执法力度，美联储加息等宏观经济及地缘政治的不确定性削弱了跨境并购市场信心和交易活力。

在此背景下，2024年第一季度，中企参与的并购活跃度出现阶段性下滑趋势。受全球并购市场下滑及中国春节假期影响，季度内交易数量及规模均同环比下滑。根据清科研究中心统计，2024年第一季度中企参与的并购案例总量449起，同比下降22.6%；涉及交易总金额超1,200亿元人民币【1】，同比下滑超半成，其中五十亿以上大额案例仅为个位数，远低于去年同期水平。但从宣布并购交易情况来看，一季度仍有多数大额案例目前仍在进行中状态，预计在年度数据上会有体现。从并购特点来看，国央企通过并购重组提升核心竞争力、龙头企业产业整合、传统产业转型升级等目的的并购仍是主要构成。

【1】为避免极值案例对统计分析造成偏差，本季度太盟等投资人出资600亿元投资大连新达盟60%股权的案例暂不统计，待交易完成交割后会更新至年度数据中。

境内外市场

跨境并购受全球信心不足影响大幅下滑

受国内春节假期影响，2024年第一季度中企参与的境内并购交易总量达到433起，同比下降20.9%；受小额案例增多影响交易总金额同比下降55.2%，达到1,208.88亿元人民币，交易数量及规模分别达到市场总量的96.4%、96.9%。从交易类型来看，境内交易仍以国内企业间的资源优化整合为主，国资背景上市公司通过资本市场做优做强为目的的并购案例依然活跃。

尤其近年来证监会大力推动上市公司通过并购重组整合实现提质增效，鼓励上市公司切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效资产，实施兼并整合提升。

跨境交易方面，中企境外并购与外资并购活跃度均受全球市场信心不足及春节假期影响下滑严重。据统计，2024年第一季度的跨境并购交易总案例数达16起，涉及交易总金额达39.02亿元人民币，分别同比下滑50.0%、60.1%。

其中境外并购交易数量10起，交易规模37.82亿元，分别同比下降60.0%、50.9%。从交易对象来看，2024年第一季度境外并购的主要对象为香港金融科技企业及德国、韩国半导体企业。随着内陆和香港经济与金融互融互通不断加强，内地金融机构和科技巨头收购香港金融科技企业实现价值增长的案例持续不断。而德国和韩国半导体技术企业在全球半导体供应链中扮演着关键角色，第一季度境外收购半导体企业案例多为中企通过境外收购提升关键技术并进行优势互补的交易。

外资并购方面，2024年第一季度外资企业收购中企案例仅6起，同比下降14.3%，披露交易金额1.2亿元人民币，因大额案例缺失交易金额创历史新低。从标的企业领域来看，外资并购标的企业主要为生物技术、清洁技术领域。近年来，随着国内创新药技术水平的不断提升，收购中国医药企业已成为国际药企实现战略优化与中国业务布局的重要途径。

行业分布

新能源转型、低效产能出清类交易活跃度逆市增长

2024年第一季度中国并购市场被并购企业领域仍以生物医药、清洁技术、半导体、能源矿产、IT等科创领域为主。但随着传统产业绿色低碳转型加速，以能源矿产、清洁技术为主的新能源企业被并购活跃度显著增高，在市场整体下滑的情况下分别同比增长40%、32.5%。从交易规模看，半导体及电子设备、能源及矿产、建筑/工程三大领域的并购规模均超过百亿。以下为部分重点行业并购特点：

能源及矿产（56起，40.0%；115.26亿元，-92.2%）2024年第一季度行业被并购交易总量受传统能源转型及上市公司低效产能出清带动同比增长迅猛；但大额案例显著下滑，其中10亿元及以上交易规模的并购案例仅4起，这些大额并购交易主要围绕国资改革的资产优化整合、传统产业低碳转型及大型企业上下游的资源整合展开。

清洁技术（53起，32.5%；44.30亿元，-68.0%）行业2024年第一季度并购交易活跃度显著提高，但因被收购案例规模普遍较小且无大额案例支撑，交易总规模同比大幅下降。

生物技术/医疗健康（45起，-21.1%；76.24亿元，3.9%）行业2024年第一季度交易总量同比有所下降，但受大额案例浮动影响交易规模同比增幅较大，生物医药、医药服务与医疗设备项目仍为行业热门并购标的。

半导体及电子设备（38起，-28.3%；119.99亿元，-72.6%）行业2024年第一季度交易进入下行阶段，叠加大额案例波动影响总交易规模同比下滑严重，并购交易类型主要为行业内的横向整合、行业上下游的纵向整合以及战略投资，行业内被并购标的主要集中在光电显示器、集成电路设计等细分领域。
IT（37起，-35.1%；77.63亿元，296.2 %）行业2024年第一季度行业内已完成交易案例主要集中在大数据、人工智能、信息服务和智能解决方案等软件及服务领域；受阿里网络内部架构调整等大额案例影响，交易总规模同比大幅上升。

机械制造（36起，-28.0%；74.48亿元，-30.0%）行业2024年第一季度主要交易类型仍以行业内横向整合及行业上下游的整合为主，如中航直升机先后以32.30、18.49亿元收购哈飞集团、昌飞集团各100%股权。

建筑工程（21起，-58.8% ；115.24亿元，-52.4%）行业2024年第一季度并购案例数量和规模同比双降，交易类型以行业内资源整合及战略投资为主，其中，建材领域频现大额案例，如天山股份联合中材国际以82.32亿增资中财水泥81.5%股权实现水泥业务板块的重组整合和业务协同成为建材领域最高金额案例。

此外，传统行业中农/林/牧/渔（9起，-60.9%；19.83 亿元，-49.5%)并购活跃度同样双降，主要收购标的为农业、畜牧业业绩优良的资产标的，其中通威股份以16.5亿收购史记生物30%股份成为最大收购案。

交易方式

协议转让、增资、全国股转交易仍是三大主流交易方式

从交易数量来看，2024年第一季度中企并购案例主要通过协议转让、增资、股转系统转让三大交易方式进行，合计案例数量占比近九成。分市场来看，境内市场并购交易主要采用协议转让、增资、全国股权系统交易等方式；而跨境并购主要采用协议转让方式。此外，受经济形势不佳影响，第一季度通过股权拍卖、司法裁定交易的并购案例达到17起，已占去年全年股权拍卖、司法裁定交易案例总数的71%。

从交易规模来看，大额交易主要通过协议转让、发行股份购买、增资方式进行，三种交易方式交易规模合计占比超九成。其中发行股份购买方式平均交易规模普遍较高，近年来，监管层持续鼓励A股并购重组，发行股份购买资产成为上市公司大额案例首选交易方式。