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从特发信息收购深圳东志看并购财务造假陷阱

尚普并购咨询

2024-08-21

案例简述

2024年7月5日，深圳证监局发布《中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2024〕9号》，深圳市特发信息股份有限公司通过子公司深圳特发东智科技有限公司在2015-2019年度报告中进行虚假披露，2015年度至2018年度利润总额分别虚增1,039.33万元、9,173.46万元、5,624.61万元、1,162.92万元，2019年度利润总额虚减2,108.06万元，五年虚增利润总额（已扣除虚减）高达1.489亿元，占当期披露利润总额的比例分别为8.17%、34.74%、16.58%、3.29%、5.33%。

依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对深圳市特发信息股份有限公司给予警告，并处以800万元罚款；对深圳市特发信息股份有限公司和深圳特发东智科技有限公司相关董事、财务总监、副总经理、财务经理、会计等人给予警告，并处以100-400万元不等罚款，合计拟罚款金额超2300万元。

交易双方情况

1、受让方

深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”），是2000年在深交所主板上市的国有控股、国家高新技术企业，主要股东是深圳市国资委直管企业——深圳市特发集团有限公司。特发信息立足于光通信领域，发展线缆制造、光电制造、科技融合、智慧服务四大业务板块。截至2023年12月31日，公司总资产达80.87亿元人民币，净资产24.89亿元人民币，年销售收入49.37亿元人民币。

自上市以来，特发信息便通过成立子公司、收购等方式拓展业务领域。2009年特发信息成立深圳市特发信息光网科技股份有限公司，生产、销售室内光缆，开始进入智能接入领域；2015年公司以发行股份的方式购买特发东智100%股份和成都傅立叶电子科技有限公司100%股份，两公司纳入特发信息合并报表范围；

2019年特发信息收购四川华拓光通信股份有限公司股份并增资达到持股70%，使光电制造产业在光模块生产和销售方面得到延伸；2020年公司公开发行可转换公司债券募集资金投入“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”，新增智慧服务产业，公司主营业务扩展为线缆制造产业、光电制造产业、智慧服务产业和科技融合产业。

2、出让方

深圳特发东智科技有限公司（以下简称“特发东智”），成立于2004年，是一家开发、设计和销售为一体的通信设备专业配套OEM和ODM厂商，主要产品包括ADSL、ADSL2+、 VDSL、ONU光纤MODEM、新一代家庭网关等，是华为、中兴、新华三、锐捷、创维和烽火等企业合作伙伴。

交易背景

特发信息和特发东智同属通信行业企业，特发信息以光纤光缆产业链业务为主，特发东智以光纤网络终端设备业务为主。光纤光缆行业受政策和国家经济波动影响较大，2013年由于国内经济复苏缓慢，行业竞争加剧，光通信行业整体收入下滑。由于特发信息光纤光缆业务占比90%左右，2013年特发信息营业收入下降2.37%。因此，为降低过于单一的产业结构对经营产生的风险，特发信息通过收购特发东智可以向下延伸产业链，吸纳特发东智在产品研发以及客户渠道上的优势，加深与华为、中兴通讯、烽火通信这样优质的下游客户的合作，优化产业结构，提高公司的抗风险能力。

交易结构

1、交易方式

本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产。特发信息通过发行股份及支付现金的方式，购买特发东智（原深圳东志科技有限公司）陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业等4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权。同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额的25.00%。

2、交易定价

本次交易标的采用收益法评估方式，以 2014年12月31日为基准日，经评估，特发东智100.00%股权的评估值为21,682.59万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价为19,000.00万元。

3、业绩承诺

根据《利润补偿协议》，2015年度至2017年度为特发东智业绩承诺期，承诺2015年、2016年、2017年的扣除非经常性损益后归属于特发东智母公司股东的净利润分别不低于3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于14,298万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于14,298万元的，也视为完成承诺业绩。此外，特发东智实际控制人陈传荣就特发东智2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺，特发东智2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于5,860万元。

若未完成承诺，业绩补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×标的资产交易价格，补偿方式为特发信息以1元总价回购对应价值股票后注销。若未完成补充业绩承诺，未完成部分由陈传荣以现金补偿。

4、业绩承诺完成情况

（1）2015年—2017年

2015年—2017年特发东智分别实现净利润4,483.70万元、7,376.90万元和8,956.42万元，累计实现净利润20,817.02万元，完成累计承诺净利润的145.59%。

（2）2018年—2020年

2018年—2020年特发东智分别实现净利润7,027.37万元、2,051.28万元和-36,108.13万元，累计实现净利润-27,029.48万元，完成累计承诺净利润的-153.75%。根据特发信息公告，2019年和2020年净利润大幅下降的原因是中美贸易摩擦几经反复，国际贸易变幻莫测，导致国内经济下行，受主要客户采购量减少的影响，特发东智销售量下降，净利润下降。

财务造假

在2020年业绩承诺期结束时，特发信息便对特发东智进行了管理层的更换，并成立了专项资产清查小组，对特发东智进行了全面的资产审查。结果显示，截至2021年末，特发东智存在显著的资产减值和损失风险，具体包括：（一）与诉讼相关的应收账款存在风险，预计需要计提信用减值约4000万元；（二）存货减值准备预计增加30000万元至40000万元。由于特发东智糟糕的经营表现，2021年特发信息亏损达6.64亿元。

2022年4月30日，特发信息公布了《关于前期会计差错的更正公告》，进一步详细显示了特发东智财务数据的问题，包括收购前多计净资产、收购后少计客售物料成本等行为。最终，2023年5月证监会对该事件立案，2024年7月进行了正式的行政处罚。

经调查，特发东智为了完成业绩承诺，采取了跨期调整营业成本和虚构业务等手段，导致收入和利润的虚增，具体违法手段包括：

一、2015年—2019年，特发东智通过少计或延迟入账客户售料的采购款项以及跨期调整营业成本的方式，虚减或虚增了营业成本。在2015年至2018年期间，分别虚减营业成本1039.33万元、9173.46万元、5624.61万元和1162.92万元，而在2019年则虚增营业成本6494.77万元；

二、2019年，特发东智通过伪造采购订单和相关物流单据等手段，虚构与深圳市友华通信技术有限公司及中国移动通信集团终端有限公司的销售业务，虚增营业收入3.28亿元，营业成本2.84亿元，并虚增利润总额4386.71万元。

综上，2015年—2019年期间，特发东智虚增利润总额合计达1.489亿元，其中2015年—2017年虚增利润总额1.58亿。

交易案例启示

1、公司应加强标的公司业务尽调，设置合理的业绩承诺目标

随着市场竞争的日益激烈和监管环境的不断变化，企业在进行并购交易时，对目标公司的业务尽调变得尤为重要。特别是对于那些涉及到大量资金流动和长期发展规划的业绩对赌协议，合理的业绩承诺目标设置显得尤为关键。从特发信息及其子公司特发东智的案例中，可以看出过高的业绩承诺目标可能会导致交易双方双输的局面。

2012年—2014年，特发东智平均实现营业收入约4亿元，平均毛利率21.3%，平均净利润率4.82%。

根据特发东智历史经营情况，对其2015年—2019年营业收入、营业成本进行预测，并提出了净利润承诺目标，具体如下：

可以看出，特发东智营业收入增长率较为合理，但考虑到特发东智存在严重的客户依赖风险（前五大客户销售占比超95%），当客户需求发生变化，将会对营业收入产生较大影响。这些都需要在业务尽调阶段被充分识别和评估。

而在净利润这一业绩承诺目标的设置上过于乐观，2013年、2014年特发东智平均净利润率4.82%，2015年—2019年设置的净利润目标下的平均净利润率为9.78%，是收购前的2倍左右。在光通信行业市场竞争逐渐加剧的背景下，制造企业要实现净利润翻倍难度过大。这种过度乐观的目标设定不仅给公司自身带来了巨大压力，也为后续的财务造假行为埋下了伏笔。

2、公司应该加强被投子公司经营监督力度

在某些情形下，母公司对子公司财务欺诈行为的不知情，可能源于信息交流的不顺畅或是监督管理的疏忽。因此，强化对子公司的经营管理、监管与审计工作显得至关重要。

在本案例中，根据交易协议的规定，在2015年至2020年的业绩承诺期，特发东智的实际控制人及其他核心管理人员继续担任公司的经营管理核心角色，享有充足的经营管理自主权，导致陈传荣等人有机会直接命令财务篡改账务信息，实施财务造假。

因此，在投资操作中，公司应该通过委派人员担任被投子公司的董事、监事或高级管理人员，参与其经营决策和日常管理工作，从而加强与子公司的沟通，了解其经营状况，并及时发现潜在问题，将监督工作前置，更有效地识别和防范风险。同时设立独立于被投资企业管理层的财务部门，加强财务审计和内部控制的有效性，提高对被投子公司财务数据的审核标准和流程，保障对财务数据的真实性进行核查。

3、公司应严格建立和执行内部控制制度

在某些情况下，母公司对子公司财务欺诈行为可能知情，但出于种种原因而忽视或者容忍子公司的财务欺诈行为，这是公司内部控制出现了问题，需要加强监管、完善制度、加强内部控制等方面的工作。

本案例中，特发信息通过员工持股计划筹集了配套现金用于收购特发东智。董事长蒋勤俭和董秘张大军各自投入813万元。高管持股可能影响他们的立场，他们可能注意到了东智的问题，但也可能有意或无意地忽视或串通隐瞒。2021年承诺期结束后，特发信息团队接手特发东智时发现问题重重。同年7月份，董事长蒋勤俭离职，原因不明。2024年4月，媒体报道称蒋勤俭因违法违纪被开除党籍和公职，涉嫌犯罪已移送检察机关审查起诉。据报道，他在2015年至2022年间多次收受礼金、高档礼品以及由私营企业主支付的宴请和高尔夫球活动费用等。

因此，公司需要建立完善全面的内部控制制度，几个重要方面包括：

（1）考虑制定《高管廉洁从业管理办法》，明确廉洁从业的基本要求、廉洁从业行为规范和监督检查等，同时在股权激励、业务合作、采购销售、财务报销等环节，加强审批控制、流程控制、风险评估和问责机制；建立定期或不定期的自查自纠制度，对员工异常行为进行关注、预警、核实、反馈和处理，防范高管贪污腐败、滥用职权、利益输送等问题；

（2）面对高额的业绩承诺和快速增长的业务数据，仅依靠外部审计往往难以全面覆盖所有潜在的风险点。因此，公司需要建立健全的内部监控体系和独立的内部审计团队，交叉核验业绩承诺的真实性和合理性；

（3）定期开展风险研讨会，对风险清单管控、风险管理策略及解决方案的制定及实施、重大风险管控措施落地执行情况等问题进行沟通讨论，及时发现新问题、新风险，持续推动合规管理体系工作建设，持续排查及控制收购类的公司可能存在的风险。

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