【干货】并购重组支付工具概览

现金支付是指收购方通过支付一定数量的现金来购买目标企业的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。现金支付的优势如下：

1）通常只涉及到目标公司的价值评估，操作简单快捷；

2）目标公司（标的公司）股东可及时获得股权转让收益；

3）目标公司无须承担股份支付中的股权贬值风险。

监管部门明确，如果现金收购的金额达不到《上市公司重大资产重组管理办法》要求的需要报证监会核准的标准，则上市公司可自行通过交易，无须交易所、证监会审批。

股份支付是指收购方直接用股票作为支付工具来换取目标公司股权的支付方式。

一般来说，只要涉及新发股份，即使交易不符合重大资产重组标准，上市公司也需要报中国证监会审查。发行股份购买资产涉及的审批程序较为繁琐，须报中国证监会上市公司并购重组委审核并报中国证监会批准后方可实施。

但证监会推出了“小额快速”审核机制，为不符合重大资产重组标准的交易开辟了更快捷的方式。对符合条件的交易，证监会受理后直接报并购重组委审核，取消发行股份购买中的“预审-反馈-沟通”环节，加快了流程。同时需要注意，“小额快速”审批获得的配套资金不能直接用于支付收购对价，但可以弥补上市公司的流量和偿还债务。

定向可转债支付是指上市公司通过向收购标的的所有者发行定向可转债的方式作为支付的对价，对标的资产进行收购。

定向可转债始于2014年，国务院发文明确“允许符合条件的公司发行优先股，定向发行可转换债券作为并购重组的支付方式”。这种方式具有债和股的双重特性，满足各方风险偏好，但不能单独作为配套的融资工具，交易对手只能用一部分作为支付对价，对股票与可转换债券的比例没有要求。

目前市场上使用定向可转债作为并购支付工具的公司并不多，但可转债工具确实能够为并购重组增加灵活性。

2024年5月14日晚，国联证券宣布，拟以11.31元/股的价格通过发行A股股份的方式，向国联集团、沣泉峪等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100%股份，并向不超过35名特定投资者募集不超20亿元的配套资金用于发展民生证券业务。

此次并购只采用股份支付，通过换股的方式向民生证券的原股东收购其所持有的民生证券的股份，收购完成后，原股东将会直接持有国联证券发行的股份。

2024年5月15日消息，盈方微公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买虞芯投资持有的华信科39%股权和World Style 39%股份，同时向上海瑞嗔发行股份以购买其持有的华信科10%股权和World Style 10%股份。本次交易完成后，上市公司将成为华信科和World Style的全资子公司。交易价格（不含募集配套资金金额）为73,304.00万元。

华信科和World Style均为盈方微的控股子公司，主要从事电子元器件分销业务。华信科主要负责境内业务，而World Style主要负责境外业务。双方属于同一行业，业务相互协同。

本次交易中，华信科及World Style的评估结果为149,600.00万元，本次拟交易的权益比例为49.00%，交易价格为73,304.00万元。支付方式主要为发行股份及支付现金，股份对价为53,304.00万元，现金对价为20,000.00万元。本次发行股份购买资产的价格为5.27元/股，发行数量为101,146,109股。

证监会定向可转债重组新规出台后，沪市现首个上市公司以可转债及现金收购股权的案例。

2024年1月22日晚，模拟芯片平台型公司思瑞浦(688536.SH)披露了发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金草案，拟通过发行可转债及支付现金方式购买创芯微85.26%股份，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

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