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中电电机一字涨停 高地资源拟溢价收购股权拿下控制权

中电电机一字涨停 高地资源拟溢价收购股权拿下控制权 尚普并购咨询
2024-07-26
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2024 年 7 月 25  日，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”“上市 公司”或“中电电机”）控股股东宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波 君拓”）与北京高地资源开发有限公司（以下简称“高地资源”）签订了《股份 转让协议》，同日公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订《股份转让协议》《放 弃行使表决权协议》《股票质押协议》。此外，同日宁波君拓与王建裕、王建凯 及王盘荣签订《股份转让协议补充协议》。
 
根据相关方签订的《股份转让协议》，高地资源分别受让宁波君拓、王 建裕、王建凯持有的 44,264,640 股、12,642,000 股、13,653,360 股上市公司股份， 合计 70,560,000 股股份（占上市公司总股本的 30.00%）。根据《放弃行使表决 权协议》， 王建裕、王建凯承诺自愿累计放弃行使其持有的剩余股份中的 53,159,536 股（占上市公司总股本的 22.60%）股份所代表的全部表决权。
 
为担保《股份转让协议》《表决权放弃协议》及补充协议（如有） 项下 义务的履行等事项，王建裕先生、王建凯先生分别将其持有的中电电机 18,100,934 股、9,017,066 股，合计 27,118,000 股（占公司总股本 11.53%）无限 售流通股股票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股 票产生的孳息质押给高地资源。

本次权益变动事项不触及要约收购。本次权益变动全部完成后，上市公 司控股股东将变更为高地资源，实际控制人变更为郭文军。
 
高地资源出具《关于特定期间增持上市公司股份的承诺》，承诺： 自本 次收购标的股份过户登记至高地资源名下之日起一年后，本公司或本公司的关联 方将于 12 个月内择机通过集中竞价交易、大宗交易等符合监管要求的方式，增 持上市公司股份，增持数量不低于上市公司届时股本总额的 1%（具体以增持计 划公布时的上市公司股本总额为基准），以进一步巩固本公司对上市公司的控制 权。
 
本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记 结算有限公司上海分公司办理过户手续。
 
随着本次交易的推进，若出现一方或各方主观意愿变化、主观违约行为、 不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形时，将直接导致本次交易失败，因此 本次交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
 
一、本次权益变动基本情况

2024 年 7 月 25  日，公司控股股东宁波君拓与高地资源签订了《股份转让协 议》，宁波君拓同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股 份 44,264,640 股（占上市公司股份总数的 18.82%），转让完成后宁波君拓持有 上市公司 4.65%的股份。
同日，公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订了《股份转让协议》《放弃 行使表决权协议》《股票质押协议》。根据上述协议，高地资源分别受让王建裕、 王建凯持有的 12,642,000 股、13,653,360 股上市公司股份，合计 26,295,360 股股 份（占上市公司股份总数的 11. 18%），转让完成后，王建裕、王建凯合计持有 上市公司 25.77%的股份。另外，王建裕、王建凯承诺自愿累计放弃行使其持有 的剩余股份中的 53,159,536 股（占上市公司总股本的 22.60%）股份所代表的全 部表决权，并且为担保《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》下相关义务的
履行，王建裕、王建凯将其分别所持中电电机 18,100,934 股、9,017,066 股，合 计 27,118,000 股（占公司总股本 11.53%）股份质押给高地资源。

通过上述协议转让方式，高地资源合计受让上市公司股份 70,560,000 股（占 上市公司股份总数的 30.00%），从而取得上市公司控股权。高地资源本次协议 收购涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，本次部分自筹资金拟通过 申请并购贷款取得。
本次权益变动前后，王建裕、王建凯先生与宁波君拓、高地资源的持股情况 具体如下：

本次权益变动前，王建裕、王建凯先生质押给宁波君拓 27,118,000 股（占公 司总股本 11.53%）股份；本次权益变动后，王建裕、王建凯先生质押给高地资 源 27,118,000 股（占公司总股本 11.53%）股份。本次权益变动前后，王建裕、 王建凯先生质押公司的股权比例保持不变。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会
2024 年 7 月 26  日

—— End ——
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