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账上只有几百万，凯瑞德要斥资3.87亿收购国网电力股权

尚普并购咨询

2024-08-07

8月5日晚间，凯瑞德发布公告称，计划收购北京国网电力技术股份有限公司（简称“国网电力”）29.01%的股权，成为该公司第一大股东。上述股份的估值约为3.87亿元。

一、本次交易概述

为促进公司主业发展，实现业务结构优化，改善公司持续盈利能力，公司正在筹划以现金支付交易对价方式向北京国网电力技术股份有限公司（以下简称“国网电力”）股东海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）购买其合计持有国网电力的不低于 29.0134%股份，并成为国网电力第一大股东（以下简称“本次交易”）。本次交易尚处于初步筹划阶段，最终交易价格尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。故相关事项尚存在不确定性。

本次交易预计收购金额不低于 38,732.89 万元，由于本次交易金额将超过上市公司最近一年经审计的资产总额的 50%，根据相关监管规则的规定，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时本次交易后，本次交易对手未来将可能成为持有公司 5%以上股份的股东，因此本次交易属于关联交易。

本次交易拟采用现金支付交易对价方式、不涉及公司新增发行股份，不会导致公司控制权变更。

上述事项已经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过，因本次签署的协议为意向性协议，故无需提交公司股东大会审议。如后续签署正式协议，公司将严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

二、账上仅322万元，出资3.87亿进行收购

凯瑞德计划入股的国网电力成立于1997年，是一家主营新能源聚合控制系统、新能源综合管理系统销售及新能源聚合运营服务的公司。虽然公司未在公告中披露国网电力的业绩情况，但根据国网电力官网，2023年，其核心业务收入超3亿元，预计2024年核心业务收入超5亿元。

国网电力成立之初，曾是国家电网公司的直属企业。2015年重组改制后，国网电力成为了北京智中能源互联网研究院有限公司（下称“智中能研”）的子公司。2021年，智中能研退出，海南清智能源科技中心（有限合伙）（下称“海南清智”）成为公司新一任大股东，持有国网电力47.14%的股份。

目前，国网电力的实控人疑似周子冠。周子冠现任国网电力的董事长、总经理，且持有海南清智56.95%的股权。此外，周子冠个人还持有国网电力7.21%的股份。

凯瑞德在公告中并未披露周子冠的背景。但天眼查显示，周子冠除了在国网电力任职外，还在北京启迪智中能源科技有限公司（下称“启迪智中”）担任董事。该公司是“启迪系”旗下企业，由北京启迪清洁能源科技有限公司持股66.7%。

根据凯瑞德公告，此次将转让国网电力股权的正是海南清智以及周子冠。此外，国网电力股东北京清英智慧科技中心（有限合伙）（下称“北京清英”）也将参与此次股权转让。上述三方合计将向凯瑞德转让29.01%国网电力股权，在股权转让完成后，凯瑞德将成为国网电力第一大股东。

凯瑞德表示，若收购顺利完成，公司业务将拓展至新型电力系统领域，有利于优化公司业务结构，提升公司盈利能力和竞争力。

从凯瑞德的资产负债情况来看，此次收购并不算轻松。

公告显示，国网电力29.01%股权的估值约为3.87亿元。凯瑞德称，此次交易将用现金支付对价，不涉及新增发行股份，也不会导致公司控制权变更。

但凯瑞德手中的资金并不充裕，截至2024年3月底，凯瑞德的货币资金余额约为322.47万元，远少于此次交易的对价。

或是为了筹集资金，凯瑞德还计划向海南清智、周子冠以及北京清英转让部分公司股权。此前，凯瑞德曾因债务危机被重整，在重整过程中，公司通过公积金转增股本的方式取得了部分公司股票，这部分股票将用于收购优质资产发展公司主业。

凯瑞德公告显示，公司将向海南清智、周子冠以及北京清英转让5335.27万股公司股份，对价约为1.55亿元。在上述股权转让完成后，海南清智、周子冠以及北京清英合计将获得凯瑞德14.51%的股份。

三、意向书的主要内容

1、签约主体

甲方：凯瑞德控股股份有限公司

乙方 1：海南海智能源科技中心（有限合伙）（与乙方 2、乙方 3 合称乙方）乙方 2：周子冠（与乙方 1、与乙方 3 合称乙方）

乙方 3：北京海智能清英智慧科技中心（有限合伙）（与乙方 1、乙方 2 合称乙方）

2、本次交易先决条件

双方同意，乙方及目标公司须以下列条件全部得到满足或被甲方书面豁免为本次交易的先决条件：

（1）有关本次交易的正式交易文件均已签署，且双方的内部决策文件、有关监管机构审批文件（包括但不限于双方的董事会/股东会/股东大会、证券监督管理机构/证券交易所（如适用）等）均已取得，正式交易文件的生效条件均已得到满足；

（2）截至本次交易正式交易文件签署前，目标公司未发生重大不利变化。本条款所述重大不利变化是指导致目标公司归属于母公司的股东权益相比本意向书或本次交易正式交易文件签署前下降 10%或 10%以上的事项，但不包括以下

情形：（a）目标公司适用的会计准则标准修改；（b）目标公司根据本意向书或本次交易正式交易文件所述之交易明示允许采取的作为或不作为；（c）由宏观经济调整影响整个行业或司法管辖区的广泛性的变动；或（d）在甲方同意下采取的行动；

（3）甲方根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的，经双方协商一致且在正式交易文件中进行约定的其他条件。

3、本次交易方案

双方同意，甲方将以本协议约定的方式购买乙方持有的目标公司不低于 29.0134%的股权，购买后甲方将成为目标公司的第一大股东。具体交易内容由双方在签署的正式交易文件中确认。

4、本次交易价格及付款

双方同意，目标公司的 29.0134%股权在本次交易中的估值预估为 38,732.89 万元人民币，以现金方式支付交易对价。最终估值以甲方聘请的资产评估机构的评估结果为参考基础，由双方友好协商并在签署的正式交易文件中确定。甲方以现金方式支付的交易对价将作为业绩承诺考核条件延后、分期支付，具体支付方式和支付安排由双方在签署的正式交易文件中确认。

5 、期间损益

目标公司在本次交易评估基准日至交割日期间产生的收益由本次交易完成后的目标公司股东共同享有；如目标公司在本次交易评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由乙方以现金方式向目标公司补足。

6、未来股权转让

本次交易完成后，甲方根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对目标公司剩余股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，在未取得甲方书面同意前，乙方不得将目标公司剩余股权出售给第三方。购买价格将根据以双方届时同意的基准日进行之评估所出具的评估报告所载评估值由双方另行协商确定。

7、排他期

乙方同意，自本意向协议书签署之日起之后的 60 天（以下简称“排他期”）内，除推进本次交易外，无论是乙方还是目标公司都不能，也不能使其董事、管理人员、雇员和其他代理、代表人员直接或者间接参与有关目标公司股权或资产交易相关内容的讨论、谈判。

如上述排他期届满，但是双方尚未就本次交易签署正式交易文件的，经乙方、目标公司和甲方协商一致后可延长排他期，且双方应就本次交易的交易要素重新进行友好协商。

尽管有上述约定，双方同意，本意向协议书及/或本次交易终止之日，本意向协议书约定的排他期即届满到期。

8、合同生效

本协议经甲乙双方签章后成立，在同时满足以下条件后生效：

（1）甲方的董事会、股东大会表决通过；

（2）甲方购买北京国网电力技术股份有限公司股权事宜经深圳证券交易所予以公告。

四、本次交易影响

本次交易进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力，实现第二主业拓展，有利于提升公司综合竞争能力，增强公司经营抗风险能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

特此公告

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2024 年 8 月 6 日

—— End ——

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