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为啥？0元并购价值千万股权，对方还承诺9亿元营收！

尚普并购咨询

2024-07-01

光大同创（301387）6月28日晚间披露，其董事会审议通过议案，同意公司受让重庆致贯科技有限公司（下称“重庆致贯”）16%的股权。交易价格为0元。

证券时报·e公司记者注意到，重庆致贯并非新设立的或者是完全没有实缴注册资本的“壳公司”。光大同创曾在2020年12月耗资5500万元取得该公司35%股权。数据显示，该公司去年营收达1.71亿元，目前净资产超7000万元。也就是说，光大同创分文未花，便拿到了一笔价值超千万元的股权。

上述交易完成后，光大同创将成为公司的控股子公司，被纳入合并报表。卖方还主动签下业绩承诺，保证重庆致贯未来数年累计完成约9亿元的营收。对于上市公司而言，揽入重庆致贯对其以“营业收入值”为考核目标的限制性股票解锁大有裨益。

资料显示，重庆致贯成立于2010年，注册资本为3707.8652万元。公司是一家专为光电显示及消费电子行业提供柔性材料、粘胶材料及膜片设计、研发、生产及智能装配的企业。公司官网介绍，其系京东方科技的重要战略合作伙伴之一，也是纬创、联想、福特、康佳、华为等客户的主要供应商。

“公司看好消费电子功能性产品行业的发展前景，股权转让完成后，公司将控制重庆致贯51%的股权，有利于公司进行业务资源整合、进一步扩展未来业务布局，对公司经营具有积极影响。”光大同创表示。

早前，光大同创于2020年以3000万元增资获得重庆致贯19.09%股权，以1131.10万元收购苏孟波持有的重庆致贯7.20%股权，以1368.90万元收购李亚玲持有的重庆致贯8.71%股权。截至目前，光大同创、苏孟波、李亚玲分别持有重庆致贯35%、33.26%、31.74%股权。三位股东的实缴注册资本分别为1297.75万元、218.11万元、0元。

此番，光大同创计划收购苏孟波（重庆致贯董事长兼经理）所持重庆致贯16%股权，股权对应认缴出资额为593.26万元，实缴出资额为218.11万元。交易后，光大同创持股51%，实缴注册资本1515.87万元，其余两位股东的实缴注册资本均为0元。

截至2023年12月31日，重庆致贯总资产为1.89亿元、净资产为7622.82万元。以此估算，公司16%股权对应的净资产值为1220万元。

上述股权转让有三个前置条件。其一，重庆致贯完成对北海致贯光电科技、绵阳致贯光电科技两个子公司注册资本的减资程序及登记手续。其二，苏孟波等归还对重庆致贯的占用资金（含计提利息合计1007.72万元，已归还完毕）。其三，苏孟波等向上市公司提供涉及其所持有重庆致贯股权的任何异议、诉讼、仲裁等文件。

值得一提的是，苏孟波此次转让股权不只分文不收，其还向光大同创承诺：重庆致贯合并报表范围内2024年度~2026年度实现的经审计营业收入金额分别不低于1.8亿元、2.8亿元、4.4亿元。若重庆致贯业绩完成率不足80%（含），则光大同创有权要求重庆致贯及原股东回购公司所持全部或部分股权，抑或是有权要求对方以现金、股权等方式进行补偿。

2023年度，重庆致贯营业收入为1.71亿元，净利润为286.14万元。今年一季度，公司营业收入为3942.90万元，亏损68.44万元。以此观之，苏孟波要完成上述业绩承诺似乎存在一定压力。另据重庆两江新区产业发展集团微信号6月初发文透露，今年6月，重庆致贯以石墨烯柔性材料研发与智能制造为主的总部基地即将投用，预计年产能为15亿PCS（片）。

在这场交易中，苏孟波也不是一无所获。按照约定，业绩承诺期结束后，若重庆致贯业绩完成率在120%（含）以上，则触发奖励条款。苏孟波等有权（但非义务）要求光大同创按照重庆致贯2026年度审计报告中载明的净利润以及不低于8倍市盈率来作为重庆致贯100%股权的价值，收购其所持重庆致贯全部或部分股权。

另一方面，光大同创将重庆致贯纳入公司体系或也有利于其达成激励计划的业绩考核条件。

光大同创在今年2月发布限制性股票激励计划，拟向激励对象授予各类限制性股票不超过152万股。授予价格为26.27元/股。首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年~2026年，考核目标值分别为“2024年营业收入不低于13.20亿元”“2024年~2025年累计营业收入不低于32.20亿元”“2024年~2026年累计营业收入不低于57亿元”。

光大同创主营碳纤维复合材料及制品、功能性模切材料、环保防护性材料等，产品主要应用于个人电脑、智能手机、智能穿戴设备、服务器等消费电子产品及其组件。2022年、2023年，光大同创的营业收入分别为9.96亿元、10.07亿元。

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