重磅！并购重组专刊！21个案例！

深市上市公司高质量发展

2024年9月

并购重组专刊  2024年第1期总第7期

深圳证券交易所上市公司监管委员会

前  言

并购重组是资本市场支持实体经济发展的重要制度安排，在促进创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业深度转型等方面发挥着不可替代的作用。

2024 年4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持合理的跨行业并购，放开对未盈利资产的收购要求，支持“两创”板块公司并购上下游资产，为并购重组市场提供了更大空间。同时，提高监管包容度，简化审核程序，为提升并购重组交易效率提供更多便利。

深交所认真贯彻落实新“国九条”精神和《深化上市公司并购重组市场改革的意见》要求，强监管、防风险、服务高质量发展，紧紧围绕支持科技创新和发展新质生产力，优化重组审核机制，提高重组审核质效，多措并举支持上市公司规范开展并购重组，支持更多优秀典型并购重组案例稳妥落地见效。

为帮助上市公司充分了解和深入把握监管要求，本期《深市上市公司高质量发展导刊》聚焦规范有序、务实有效开展并购重组，梳理相关政策文件信息，整理近年来落地的典型并购重组案例，供广大上市公司及其相关负责人、实际控制人、财务顾问等市场参与主体参考。

2024 年第1期  总第7期

深市上市公司高质量发展导刊   规则意见

关于深化上市公司并购重组市场改革的意见

为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。

一、助力新质生产力发展

支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

二、加大产业整合支持力度

鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。

三、提升监管包容度

充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。

四、提高支付灵活性和审核效率

鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。

五、提升中介机构服务水平

引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，充分发挥交易撮合作用，积极促成并购重组交易。定期发布优秀并购重组案例，发挥示范引领作用。强化证券公司分类评价“指挥棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。督促财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构归位尽责，提升执业质量。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。

六、依法加强监管

引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务。严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

中国证监会

2024年9月24日

证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组〉
的决定》

为进一步提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》（以下简称《决定》），延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。

《决定》涉及修改《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十九条，主要修改内容如下：一是明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。二是明确相关配套措施。经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，一方面，压实上市公司主体责任，要求上市公司补充披露交易标的截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露交易标的财务信息和主要经营状况变动情况；另一方面，强化中介机构“看门人”职责，要求独立财务顾问就交易标的报告期期后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。前期，我会已就《决定》向社会公开征求意见，各方对《决定》总体认可。

延长发股类重组项目财务资料有效期是活跃并购重组市场的举措之一。近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，多措并举发挥资本市场并购重组主渠道作用。近3年，上市公司年均披露并购重组交易约3000单，交易金额约1.7万亿元，一批具有示范性和影响力的并购重组项目相继涌现，并购重组在优化资源配置、支持高水平科技自立自强、服务现代化产业体系建设等方面发挥了积极作用。

下一步，证监会将持续优化并购重组监管机制，出台定向可转债重组规则，优化重组“小额快速”审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策，进一步营造并购重组良好市场环境。

中国证监会

2023 年10月27日

证监会发布《上市公司向特定对象发行

可转换公司债券购买资产规则》

上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道。作为重组支付工具，定向可转债由交易对方以资产认购，兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。为进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量，证监会在总结前期试点经验的基础上，制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《定向可转债重组规则》）。

《定向可转债重组规则》定位于《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）等规则的“特别规定”，结合重组交易特点，就定向可转债重组相关事项作出专门性规定。全文共17条，主要内容包括：在适用原则方面，规定上市公司发行定向可转债购买资产除适用本规则外，还需参照适用《重组办法》等关于发行股份购买资产的有关规定，并适用《可转债办法》和中国证监会其他相关规定；在发行条件方面，以援引上位法的方式，明确发行定向可转债实施重组需同时符合重大资产重组、公开发行公司债券、向特定对象发行新股（转股股份来源于回购的除外）等多重条件；在定价和锁定方面，按照“同样情况同等处理”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定和实践做法，就作为支付工具的定向可转债的定价机制、限售期限等作出规定；在权益计算方面，明确在认定是否构成重组上市等情形时投资者拥有上市公司权益数量及比例的计算方式。此外，根据《定向可转债重组规则》，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。

《定向可转债重组规则》于2023年9月15日至10月15日向社会公开征求意见。市场各方对规则内容总体认可，并提出修改建议。证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应完善了有关分期解锁安排、持续信息披露要求等规定。

下一步，证监会将持续深化并购重组市场化改革，推动上市公司用好定向可转债等多元化支付工具，通过重组提质增效、做优做强。

中国证监会

2023年11月17日

深交所发布《深圳证券交易所上市公司

重大资产重组审核规则》

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，多措并举活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，进一步削减“壳”资源价值，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）进行了修订，现说明如下。

近年来，在中国证监会的统筹安排下，本所持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力。总体来看，并购重组市场化改革取得积极成效，一批上市公司通过并购重组实现提质增效、做优做强。同时，与高质量发展要求相比，并购重组市场功能发挥有待进一步加强，重组审核效率与市场预期仍有差距。本次修订坚持问题导向，对《重组审核规则》的相关条文内容进行修订完善，多措并举鼓励上市公司规范实施并购重组、注入优质资产。

一是修订主板和创业板上市公司实施重组上市条件。为加强对重组上市的监管力度，进一步削减“壳”资源价值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对上市条件的修订，提高重组上市条件，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司。

二是完善重组小额快速审核机制。适当放宽创业板小额快速适用范围，取消创业板配套融资“不得用于支付本次交易现金对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将创业板配套融资由“不超过 5000 万元”调整为“不超过上市公司最近一年末经审计净资产的 10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不得适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核时限缩减至 20 个工作日，明确市场预期。

三是明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求。根据近年来的监管实践，明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方或被吸收合并公司股东不符合相关板块股票投资者适当性管理要求的，仅能持有或者依规卖出所获得的股份。

四是根据中国证监会或本所相关规则修订作出适应性调整。具体包括可转换公司债券转股价格修正、暂停计时、终止审核、自律管理等条款。

深圳证券交易所

2024年4月30日

政策集萃

推动上市公司提升投资价值。鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。加强并购重组监管。强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

—内容节选自2024年4月4日发布的国务院

《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》

支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。

—内容节选自2024年3月15日发布的证监会

《关于加强上市公司监管的意见（试行）》

要大力推动上市公司提升投资价值。支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力，特别是要发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并。在支付工具上，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等多种方式，研究引入股份对价分期支付，为市场各方达成并购交易创造更好条件。这也要求投资银行等中介机构勤勉尽责，加快提升专业能力，在当好“看门人”的同时，更好发挥交易“撮合者”作用，通过更优质、更专业的服务，支持上市公司在推动产业创新的过程中做强主业、补链强链。

—内容节选自2024年6月19日

吴清主席在2024陆家嘴论坛开幕式上的主旨演讲

科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。一是提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价。二是坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺。三是研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制。四是支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性。五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道。同时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。

 —内容节选自2024年2月6日证监会召开支持上市公司并购重组座谈会

案例撷英 深市上市公司高质量发展导刊

编者按

并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道，在推动产业转型升级、支持高水平科技自立自强等方面发挥的积极作用愈加凸显。为规范实施并购重组交易，交易各方需从前端产业逻辑、中端交易安排、后端整合运行全链条出发，对交易方案中的关键环节及要素作出合理安排。具体包括：

一是交易目的。并购重组交易的目的主要包括产业整合、进入新领域、资产剥离和重组上市等。同行业或上下游上市公司强强联合的并购整合所形成的“龙头企业”，在快速改写产业竞争格局、加速产业转型升级的进程中发挥着重要作用。支持上市公司聚焦主业实施产业整合，支持强链补链，推动科技、产业与资本高水平循环。

二是标的质量。标的资产质量是并购重组交易取得良好成效的根本保证。对重组标的质地的判断离不开资产规模、业绩表现等基本面数据，但更重要的是符合交易目的、与现有业务的协同效应、后续整合管控的安排等，综合研判相关交易是否有助于提高上市公司质量。

三是评估作价。标的评估作价作为并购重组方案的核心要素，是交易各方博弈的焦点。重组格式准则专门设置章节要求对重组标的评估或估值情况进行详尽披露，并要求上市公司董事会对估值合理性、定价公允性进行分析。今年以来，证监会明确提出适当提高重组估值的包容性，增强资本市场对新兴产业的支持力度，充分发挥资本市场在支持科技高水平自立自强方面的积极作用。

四是承诺安排。业绩及补偿承诺作为风险对冲工具在并购重组交易中被广泛使用，用以保证交易公平性，消解信息不对称性，降低投资风险。现行规则下，除采取收益法评估方式收购实控人关联资产外，其他收购不再强制要求设置业绩及补偿承诺。交易各方要摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，结合标的资产经营业绩、核心竞争力、未来规划安排等，根据市场化原则自主约定是否需设置承诺安排，并可根据并购目的，采用多元化财务或非财务指标进行承诺。

五是支付安排。一方面，需要关注不同支付方式的交易安排可能存在的风险隐患。如现金重组通常需要短时间内支付主要对价，易导致上市公司出现营运资金不足或背负大额并购贷款的风险。另一方面，对价支付方式涉及各交易对方利益诉求的平衡，如现金支付方式审批速度较快但后续缺乏对原股东利益约束机制，股份支付方式则需关注二级市场股价波动对交易的影响。前期，证监会已正式发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，并建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度，为交易各方提供更灵活的利益博弈机制。

六是交易对方。交易对方的身份及利益安排是重组方案设计时需重点考虑的因素。合理设置收购交易对方及收购股份比例，对后续整合管控计划的顺利推进存在较大影响。同时，还要重点关注定价公允性、突击入股、股份代持等情形。

七是整合协同。上市公司在并购后对标的能否实现有效整合，是影响并购重组交易实施成效的重要因素。前期“并购潮”中，部分上市公司实施重组后出现“并而不整”“整而不合”的问题，甚至出现收购标的“失控”的情形。为避免前述情形，重组方案设计之初，需对交易作价、对价支付安排、管理团队任用激励、业务团队协同融合等作出恰当安排，并持续关注并购标的业绩实现是否达到目标，与上市公司相关业务板块协同是否符合预期等。

为帮助上市公司充分了解和深入把握新形势下并购重组交易关键环节及核心要素的监管要求，本期《深市上市公司高质量发展导刊》整理近年来深市落地的典型并购重组案例，供各市场主体参考。相关案例主要基于公开信息整理，不代表监管机构的正式监管政策或意见，亦不保证相关案例后续推进或实施效果。

产业整合案例

TSGF 收购控股股东旗下水泥资产

一、交易相关情况

上市公司是西北地区最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地，资产负债率较低。

标的公司为上市公司控股股东多年前收购的水泥生产企业，与上市公司存在重复布局与同业竞争问题。

交易方案为上市公司采用发行股份及支付现金方式收购其控股股东旗下主要水泥资产。

本次交易完成后，控股股东旗下水泥企业得以注入上市公司，实现上市公司在水泥及熟料、商品混凝土业务领域的发展壮大，提升上市公司盈利能力和市场竞争力。上市公司由此成为全球水泥行业产能最大的企业，摆脱地域限制，打破市场壁垒，解决水泥行业产能过剩和与控股股东的同业竞争问题。

二、重组实施效果及亮点

一是化解重复布局，减少同业竞争问题。本次交易前，上市公司控股股东旗下的多个水泥企业存在同区域布局，一定程度影响区域协同和统筹的生产效果。重组整合后，重复布局与同业竞争问题将会减少，公司的激励考核机制也不再会导致各个子公司之争抢市场份额，效益得以从内部提高。

二是统筹管理，采购与销售或发挥规模优势。在此次重组后，在采购端上市公司的议价能力或有所增强，在水泥、混凝土生产的主要原料与动力的采购中获得一定价格优惠。在销售端也有望整合渠道，增强供应能力。

三是业务拆分，专岗专事。本次交易后，上市公司将水泥、骨料、商混分给不同板块的子公司负责，各公司专注主业，专岗专事提高管理效率。

RDM收购ZXJT

一、交易相关情况

上市公司聚焦于技术和资本密集行业，作为全球领先的半导体显示企业，在过去10多年中带动一批半导体显示高端产业链的国际人才和技术向国内转移。

标的公司是大型电子信息企业集团，其控股ZXGF、TJPL两家上市公司。其中，ZXGF 前身为于1968年成立的天津半导体材料厂，主要从事光伏硅片、光伏组件及半导体硅片业务；TJPL前身为天津市印刷电路板厂与Kode建立的合资企业，主要从事印制电路板业务。

2020 年1月，标的公司混改项目在天津市产权交易中心进行预披露。2020年7月，上市公司通过公开摘牌取得标的公司100%股权。

本次交易完成后，上市公司核心主营业务由半导体显示和材料变更为半导体显示、新能源光伏和半导体材料。进一步完善公司泛半导体产业布局，并打造第二业绩增长曲线，为公司业绩提升注入新的动力。

二、重组实施效果及亮点

一是助力上市公司拓展第二产业增长赛道，进一步完善泛半导体产业布局，开辟新能源光伏及半导体材料产业增长新赛道，打造第二业绩增长曲线，为后续业绩提升注入新的动力，为迈向全球领先科技产业集团奠定坚实基础。

二是有助于双方共同发挥资金、技术、经验等优势，通过产业落地、需求引导等方式进行突破，最终实现核心半导体技术自主可控。

三是通过协同整合、产业落地、需求引导等方式进行突破，把握半导体产业向中国转移的历史性机遇、能源供给清洁升级及智能联网电器化的发展浪潮。

优质资产注入案例

ZHDC收购CFJT

一、交易相关情况

上市公司营业务为航空防务、传感控制、数智产业、智能交通，是国内提供军民两用智能测控产品及系统解决方案的骨干企业。

标的公司负责生产我国最先进的第五代战斗机，是国内领先的民机大部件供应商。

交易方案为上市公司采用发行股份的方式收购控股股东所持有的标的公司100%股权。本次发行完成后，控股股东在上市公司的直接持股比例将由0.62%升至78.07%。标的公司100%股权评估值为240.27 亿元，增值率为88.50%，扣除国有独享资本公积65.85亿元后，本次交易作价174.42亿元。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

二、重组实施效果及亮点

一是本次交易是试点注册制以来交易金额最高、规模最大的深市重组项目，也是新“国九条”、“服务科技企业16条措施”发布后，资本市场精准支持科技创新领域资产并购重组的案例。

二是上市公司新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力，上市公司质量显著提高。

三是上市公司控股股东得以借力资本市场进一步提升航空工业资产证券化率，实现国家航空装备体系建设的资源再整合、发展再提速。

LKXC 重组HTNY、HTMS

一、交易相关情况

上市公司主营业务为信息防伪材料、电子功能材料以及精细化工材料，实际控制人为某航天领域央企。

标的公司HTNY成立于2013年，主要产品涵盖油气设备领域射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品及军用爆破器材。标的公司HTMS成立于2000年，主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造。两标的均为高新技术企业，发明专利合计43项。

交易方案为上市公司采取发行股份方式作价33亿元购买两标公司全部股权，并募集配套资金21亿元，用于标的公司项目建设、补充流动资金、支付中介机构费用。

本次交易完成后，标的公司HTNY、HTMS将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域,并借助资本市场，将标的公司HTNY打造成为国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强，具有较强的品牌优势和技术实力的高新技术企业；将标的公司HTMS打造成为具备出色的研发实力、丰富的技术积累、完善的产业布局优势、汽车零部件和模具设计生产同步研发与制造能力的高新技术企业。

二、重组实施效果及亮点

本次交易系为落实国有企业全面深化改革精神，央企集团将优质资产注入上市公司，推动央企资产证券化，做强做大国有资本的案例。上市公司控股股东借助上市公司平台、采用市场化手段，进一步推动下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深度结合，支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求，充分实现高质量发展。

同时，受电子客票推广等外部因素影响，上市公司原有主营信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。此次交易同步化解上市公司经营风险，助力公司改善经营状况、优化业务布局、丰富产品结构、推动产业转型升级。

估值包容性案例

HYZN收购HGZN

一、交易相关情况

上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。

标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累良好的口碑和信誉。

交易方案为发行股份及支付现金购买标的公司51%股权，标的公司最终交易价格为4.06亿元，评估增值率为1,449%。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

二、重组实施效果及亮点

一是上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。

二是结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，上市公司得以实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业发展契机提升上市公司业务规模。

三是上市公司成立自动化装配事业部，将提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。

四是本次交易评估增值率达1,449%，交易估值高于市场平均水平，体现对于轻资产科技型企业的重组估值包容度。

收购未盈利资产案例

JJWD收购未盈利子公司少数股权

一、交易相关情况

上市公司主要从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系。

标的公司系上市公司控股子公司，主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。

交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司30.24%股权，其中股份支付对价金额为66,040万元，现金支付对价金额为35,560万元，本次交易交总作价101,600万元，并募集配套资金总额不超过66,000万元，用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用。

本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。

二、重组实施效果及亮点

标的公司为上市公司IDM业务模式下于2020年新建投产的子公司，2022年、2023年均处于亏损状态，但标的公司产线投产后短时间内实现营业收入的快速增长并在2024年上半年实现扭亏为盈。该方案于2024年8月30日获得并购重组审核委员会审核通过，体现对收购未盈利优质资产的包容度逐渐提升。

巧用支付工具案例

TLYS 发行股份、可转债及支付现金收购ZTJTG

一、交易相关情况

上市公司主营业务为铜矿勘探、采选、冶炼和深加工，拥有完整的上下游一体化产业链。

标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。标的公司核心资产为位于厄瓜多尔东南部的米拉多铜矿，米拉多铜矿目前探明及控制的矿石量12.57 亿吨，矿石铜平均品位0.48%，铜金属量603.05万吨，属于世界特大型铜矿，具有显著的资源优势。

交易方案为上市公司向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司70%股权，同时募集配套资金21.46亿元，用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务。交易各方协商确定交易作价为66.73亿元。

本次交易完成后，将有效满足国内对铜矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力。同时，通过本次交易将实现有色集团旗下优质核心资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产保值增值；并有利于减少上市公司关联交易，保持上市公司资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营独立性。

二、重组实施效果及亮点

一是灵活设计交易方案，满足各方利益诉求。考虑到公司前次向特定对象发行股票效果不佳，本次交易中将可转债加入支付工具，配套募集资金同时采用发行可转债方式进行，可转债兼具股和债的性质，可以提升交易成功率。

二是储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力与独立性。公司本次收购的标的公司为已投产的成熟矿山，具备较大的产出规模和盈利能力。随着矿山注入公司体内，公司原料铜采购成本将显著降低，规模化效果将逐渐显现，增强公司核心竞争力，拓展盈利空间和发展空间。

GEGF子公司现金加换股收购YGKJ

一、交易相关情况

上市公司以精密零组件、智能整机和高端装备的研发、制造和销售为主要业务，服务于全球科技和消费电子行业领先客户，是全球声光电零部件及组装龙头。

标的公司定位于微纳衍射光学解决方案供应商，为客户提供器件、模组和深度算法。标的公司业务前期投入较大，在难以达到IPO门槛的情况下，有意寻求被产业内成熟的上市公司收购。

交易方案为控股子公司以现金7.95亿元购买标的公司62.812%的股权；以子公司新增6.54%的股权向标的公司创始团队购买标的公司37.188%的股权。

本次交易完成后，上市公司作为全球声光电零部件及组装龙头，能为标的公司提供商业化及资金方面的有力支撑，标的公司的技术能力也能为上市公司进一步扩大其“XR”业务布局形成良好的协同与补充。

二、重组实施效果及亮点

本次交易通过差异化定价和多种支付工具帮助实现各方利益平衡。

现金对价部分，上市公司子公司收购上市公司持有的10.526%股权现金对价对应估值约为19.59亿元，与此前投资估值持平；上市公司关联股东的收购对价对应估值约为15亿元；而其余现金退出的财务投资人交易对价对应综合估值约为11亿元。差异化定价基于PE投资通常的优先清算权条款安排，估值更高的后轮投资方将以本金及固定收益退出。

股权对价部分，上市公司子公司以增资后6.139%股权换得标的公司创始团队持有的标的公司37.188%股权，估值倍数约为6倍。根据其营收及利润规模推算，标的公司创始团队这次换股接受较大的企业估值折损，但换股成为上市公司重要子公司的股东。若未来标的公司最终成功实现商业化落地，创始股东保留分享标的公司股权增值收益的机会。

吸收合并案例

LYDL 吸收合并PZNY

一、交易相关情况

上市公司是一家以新能源为主的大型综合性发电集团。某能源领域央企直接及间接合计持有上市公司46.96亿股股份，占总股本的58.44%。

标的公司主营业务为煤炭开采销售。该能源央企子公司是标的公司的直接控股股东，持有6.23亿股股份，占总股本的61.42%。

交易方案由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。一是上市公司以发行A股股份方式吸收合并标的公司，交易完成后上市公司成为A+H股上市公司，标的公司退市并注销法人资格。二是标的公司以343,672.56 万元的交易对价，将截至2020年12月31日的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债出售给控股股东。三是上市公司以现金购买控股股东持有的八家风电标的公司100%股权，交易对价577,400万元。

本次交易完成后，上市公司控股股东拥有A+H新能源发电上市平台，减少一户ST 上市公司，同业竞争问题进一步解决。2021 年1月18日交易预案公告至2022年1 月21日标的公司退市期间，吸并双方股价均大幅增长，集团在资本市场的形象得到持续提升。

二、重组实施效果及亮点

一是本次交易通过吸收合并、优质资产注入、不良资产置出等方式提升资源配置效率，提高上市公司质量，增强企业核心竞争优势。交易完成后，原A股上市公司标的公司解决发展瓶颈，新的A股上市公司上市公司优质资产增加，竞争优势更加突出，融资能力、盈利能力与抗风险能力得到大幅增强。

二是本次交易是A股市场首次成功实施的换股吸收合并、资产置出、现金购买同时进行的项目，为资本市场探索创新路径，实现多方共赢。

三是本次交易完成后，上市公司控股股东在新能源领域的综合实力得到进一步增强，能够更好利用资本市场加快推进能源供给绿色转型进程，助力能源革命向纵深发展。

A控A案例案例撷英

MRYL收购科创板上市公司HTYL

一、交易相关情况

上市公司是我国医疗器械领域的综合龙头，拥有生命信息与支持、体外诊断和医学影像三大支柱业务。

标的公司于2021年1月在科创板上市，是国产电生理及血管介入领域的细分龙头，心脏电生理产品覆盖医院超过800家，血管介入类产品覆盖医院超过3,000家，并已取得14个产品的欧盟CE认证，在90多个国家和地区完成注册和市场准入。

交易方案为全资子公司以自有资金66.52亿元，通过协议转让方式受让标的公司21.12%股份。同时，标的公司实际控制人承诺在收到全部股份转让价款之日起及之后，自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司10%股份所享有的表决权。

本次交易完成后，标的公司控股股东将变更为上市公司子公司，上市公司迅速切入心血管领域相关赛道，并将利用其在医疗器械领域的积累和人才储备，助力标的公司提升研发能力、优化产品性能。

二、重组实施效果及亮点

医疗器械领域长期呈现出强者恒强的行业特征，加之细分赛道众多且赛道间技术和渠道协同性有限，行业内企业发展进入一定阶段后，通常需要依靠外延式并购培育新增长点，持续拓展业务边界。产业龙头上市公司通过收购迅速进入心血管领域相关赛道，并可以充分利用全球市场营销资源覆盖优势，推动电生理及相关耗材的业务发展，提升标的公司业务的全球化布局，促进标的公司实现进一步发展。

收购IPO撤否企业案例

GDYT 收购ZSZH

一、交易相关情况

上市公司上市之初为ATM机设备商，通过多次并购强势转型“金融科技+城市智能”软硬件综合服务商，业绩增长稳健。

标的公司作为业内优秀的大数据企业征信公司，面向各类金融机构、电信运营商提供综合查询、风控反欺诈、关联洞察、反洗钱、商业智能和解决方案类服务。标的公司2016年2月开始在新三板挂牌转让，2020年6月申报科创板IPO，2021年1月提交证监会注册，于2022年4月撤回上市申请文件并终止注册流程。

交易方案为按照整体估值20亿元，以自有资金8.6亿元，以750%的评估增值率收购标的公司42.16%股权。

本次交易完成后，上市公司在金融科技领域新增取得企业征信牌照的同时，也得以补全在人工智能“算法、算力、数据、场景”四大要素中数据这一核心关键要素的缺位。

二、重组实施效果及亮点

一是上市公司作为市值规模500亿以上和拥有100亿左右账面资金的“产业大买方”，具备操盘并购的能力和实施并购的资源，通过现金方式完成对具备良好协同效应的IPO撤否企业的收购。

二是本次交易中约定，除按原激励计划条件外，标的公司员工持股平台需达成两个条件之一后才能行权：标的公司在2023-2026年间，所产生的累计净利润不低于6亿元且期间产生的应收账款在2028年底前回款比例不低于90%；标的公司向证监局提出上市辅导备案申请。按照年均1.5 亿元净利润计算，未来预测期市盈率为13 倍左右。

股东重组案例案例撷英

YHGF 联合ZGWK组建ZGYHJT

一、交易相关情况

上市公司是青海省最大的国企，其氯化钾、氯化镁、氯化锂、氯化钠等储量，均居全国首位。公司控股股东为青海国投，实控人为青海省政府国资委。

交易对方是国务院直接控股的重要中央企业，业务布局包括矿业开采、金属冶炼、新能源材料等，具备雄厚的矿业资源背景。

交易方案为青海省政府国资委、青海国投与交易对方ZGWK共同组建ZGYHJT。上市公司控股股东将变更为ZGYHJT，实控人将变更为ZGWK。

二、重组实施效果及亮点

通过此次股东层面的股权重组，将加速优质盐湖资源的整合，有助于上下游企业之间的协同合作，并有效提升对产业链的控制力和影响力，打造世界级盐湖产业基地。

结语

并购重组作为企业外延式发展的重要方式，能够促进企业快速拓宽产业维度、打通产业上下游，优化产业链一体化水平，充分发挥产业协同效应，是上市公司发展壮大的重要“助推器”。但实践中同时也存在部分上市公司盲目收购、并购标的业绩变脸、上市公司对标的整合管控不力等问题甚至乱象。

通过对深市历年重组被否以及主动终止案例进行梳理，“盲目跨界收购”和“三高收购”不仅短期存在较大的炒作风险，长期更蕴含着后续整合管控失效、业绩承诺无法实现等风险，是并购重组最终失败的主要原因。

深交所将继续鼓励上市公司聚焦主业实施并购重组、提升投资价值，支持传统产业企业并购新质生产力资产转型升级。对于规范程度相对较差、交易执行能力较弱的“壳公司”盲目跨界并购交易从严监管，严厉打击“借重组之名、行套利之实”等市场乱象。

同时，引导交易各方摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，根据市场化原则合理确认交易价格、自主约定是否设置承诺安排。

媒体声音

深市并购年报：产业整合占比超7成

资本工具助力企业“强身健体”

 21 世纪经济报道 2024年2月7日近日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议。证监会上市公司监管司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

参会上市公司也表示，将结合企业自身情况，用好并购重组工具，积极提高上市公司资产质量，增强回报投资者的能力。

在各方持续发力下，并购重组正进入活跃期，上市公司聚焦主业开展转型升级、提升核心竞争力的产业并购成为主流。

据统计，2023年，深市上市公司披露重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）方案合计67单，合计交易金额（不含配套募集资金，下同）约914.95亿元；实施重大资产重组44单，合计交易金额约1,388.44 亿元，单笔交易金额超过100亿元的方案有4单，合计交易金额占比超六成，以横向并购、纵向并购等方式进行的产业扩张整合交易和以剥离资产聚焦主业为目的的产业精简整合交易合计占比超过75%，有影响力的并购重组方案频现，示范性效果愈加突出。

招商基金研究部首席经济学家李湛分析，优化并购重组机制，有利于推动上市公司及时调整优化资源配置与业务板块布局，更好地发挥规模效应和不同业务之间的协同效应，从而改善运营效率和盈利能力，提高自身的核心竞争力。同时，并购重组可以推动产业内上市公司的转型和升级，加快通过并购获取新技术或新业务，推动业务更加符合市场需求和行业趋势。

产业并购占据主流

数据显示，近年来，深市重组认定标准和定价机制日益完善，产业逻辑特征日渐明显，并购重组主渠道作用日益彰显。

2023 年，从披露方案来看，以横向并购、纵向并购等方式进行产业扩张整合交易37单，以剥离资产聚焦主业为目的的产业精简整合交易14单，合计占比超过75%。

在业内人士看来，A 股市场盲目跨界情况得到较大程度修正，上市公司深耕产业链上下游，围绕主业开展转型升级、提升核心竞争力的产业逻辑特征基本确立。

随着注册制改革的推进，产业整合渐成主流，重组交易双方博弈更为充分和务实，“三高”问题持续改善，上市公司“壳价值”也进一步被压缩，市场化并购整合能力得到充分淬炼。在交易估值方面，深市重组标的2021年至2023年评估增值率均值分别为279.64%、177.50%、192.36%，交易增值率回落至较低水平。并购创新底色更足

随着我国经济转型发展进一步加速，传统行业加速调整，新能源汽车、生物医药等新兴行业快速崛起，推动并购重组接轨高端价值创造的新方向。在此背景下，深市并购重组交易的行业集中度进一步提升，先进制造、数字经济、绿色低碳等三大重点领域重组活跃度较高。

深市实施完成的重组方案中，近五成标的属于制造业，且以电子、交通运输、公用事业、房地产、医药生物、基础化工等为主；从交易金额看，公用事业、国防军工、交通运输、房地产、电子等标的行业重组金额合计占比约五成。

作为高水平创新动能策源地，创业板坚守“三创四新”板块定位，着力支持企业通过并购重组实现关键领域技术突破与战略布局，注册制改革也让创业板的并购“创新”成色更加彰显。注册制实施以来，截至2023年底，累计25单创业板重组项目注册生效，交易金额合计395.56亿元，超70%标的资产集中于战略性新兴产业，超70%项目属于产业整合并购，有效推动并购重组在服务国家战略、支持产业转型升级中的重要作用。

国企民企“强身健体”

在通过并购重组实现提质增效、做优做强的这条赛道上，国有企业和民营企业正在发挥各自优势实现“强身健体”，提升上市公司质量。

具体来看，随着新一轮国资国企深化改革的推进，央企、地方国企集团专业化、产业化重组整合提速，一众深市国企充分利用资本市场深化改革，提高国有资产证券化水平。

2023年，深市国企共计实施23单重大资产重组方案，交易金额1,291.43亿元，交易数量占比超五成，交易金额占比超九成；其中通过并购重组实现产业整合延伸和聚焦主业的单数占比超七成，交易金额占比约五成。

其中，中国能建分拆易普力与南岭民爆（002096.SZ）进行重组整合，是全国首例“A+H股分拆+借壳上市+配套募集资金”项目，在国企改革、产业整合等方面具有良好示范意义，为央地合作、国内资本市场分拆重组上市提供了新样板。

盐田港（000088.SZ）发行股份及支付现金购买控股股东深圳港集团旗下港口运营公司100%股权，交易金额100.15亿元，通过将集团优质港口资产注入上市平台，进一步推动集团产业化集群发展，提升上市公司资产完整性和独立性。

民营龙头则积极通过并购重组补链强链，完善重点领域战略布局。2023年，深市民企实施完成并购重组20单,交易数量占比近五成。深市民企，特别是民营龙头企业充分利用重大资产重组深耕产业链，强链、补链整合并购日渐增多。

以创业板为例，实施注册制改革以来，创业板注册生效的重组项目超70%为民营企业，收购资产集中于制造业，广泛覆盖信息技术、节能环保、生物医药、高端装备等战略性新兴行业。

例如民营轴承龙头新强联（300850. SZ）通过发行股份收购圣久锻件，加快布局风电装备锻件，产业链协同进一步增强，助力实现大功率风电机组主轴轴承等关键零部件稳定量产及国产替代。

值得注意的是，随着并购重组市场化改革的深入以及各方重视程度的提升，新的一年，更多重磅示范性案例有望陆续出现。2024年伊始，国产医疗器械“一哥”迈瑞医疗就斥资66.5亿元收购科创板上市医疗器械公司惠泰医疗控制权，打响今年医疗行业“A吃A”并购“第一枪”，展现民企通过产业整合发力新赛道示范效应。

深交所相关负责人也指出，下一步，将充分发挥并购重组的主渠道作用，持续优化完善配套机制，支持上市公司注入优质资产、市场化并购重组，大力提升上市公司质量和投资价值，以高质量服务支持

借助并购重组等资本市场工具

深市国企持续提高核心竞争力

证券日报网 2024年3月7日

今年政府工作报告中提出，完善中国特色现代企业制度，打造更多世界一流企业。深入实施国有企业改革深化提升行动，做强做优主业，增强核心功能、提高核心竞争力。

国有企业如何更好借助资本市场，尤其是并购重组等工具的力量增强核心功能、提高核心竞争力？来自深市的一批国企上市公司正在行动。

并购重组工具推进专业化整合

并购重组是支持上市公司高质量发展的重要工具。近年来，深市上市公司牢牢把握新一轮推动提高上市公司质量工作要求，借助并购重组等工具，深市国企深入推进专业化整合，促进价值实现和价值发现。

作为水泥产业的龙头，天山股份相关负责人表示，积极探讨收购优质资产少数股权，理顺上市公司管理架构、压缩管理职能，提升天山股份管理能力及盈利能力；积极拓展海外并购机会，加大对海外新兴市场水泥产业投资力度，提升上市公司增长潜力。

在医药领域，华润三九始终关注行业优质资源的整合机会。2022年末，公司完成对昆药集团的收购，进一步补充“昆中药1381”等传统精品国药品牌，优化中药产业链布局；2023年，确立了将昆药集团打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康/慢病管理领域领导者”的战略目标。“未来，公司将抓住行业变化带来的整合时机，力争加快整合行业优质资源，提升整体业务规模及价值，优化产业链布局，推动提升公司核心竞争力。”华润三九相关负责人表示。

对于传统产业，现在需要用新技术改造提升传统产业，积极促进产业高端化、智能化、绿色化。例如，甘肃能化相关负责人表示：“通过历次资产重组和股权收购，公司已经将靖煤、窑煤两个矿区煤炭和电力、化工等核心业务，以及基建施工、勘察设计、检测检验等辅助业务纳入上市公司，实现了甘肃省优质煤炭资源的有效整合。”

上市公司用好并购重组工具，还有助于注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。盐田港相关负责人对此深有感触，他介绍，盐田港2022年9月份启动重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买控股股东深圳港集团优质港口资产，并于2023年12月份完成标的资产过户，扩大了公司业务规模及市场份额。“接下来，公司将按计划推进重大资产重组募集配套资金工作，进一步优化债务结构、降低财务费用并提升经营业绩，促进公司稳健发展。”盐田港相关负责人表示。

分红、回购和增持成国企市值管理“利剑”

今年1月24日，国资委相关负责人在国新办发布会上首次提出将要把市值管理纳入央企负责人考核。同时，多家国央企控股上市公司宣布，将市值管理指标纳入管理层业绩考核。“下一步，公司将积极研究实践市值管理新模式，进一步增进投资者对公司的价值认同，提升股东回报水平。”甘肃能化相关负责人对《证券日报》记者表示。 

从监管层相关表述以及上市公司举措来看，分红、回购和增持是当前市值管理的主要工具。

大部分央国企仍具有较大分红潜力。“公司确保每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实际的年均可分配利润的30%。”山西焦煤相关负责人表示，根据公司实际生产经营情况，上市以来累计募集资金62亿元，累计分红超202亿元（其中现金分红180亿元）。

“市场调整下，回购已成为央企管理股价的重要工具。2020年至今，央国企发布的回购预案数量逐年递增，2023年创新高。回购规模上，近两年央国企回购规模稳定在140亿元左右，占全市场回购比重再度回升。”财通证券首席策略分析师李美岑表示。

盐田港相关负责人对《证券日报》记者表示：“公司长期以来坚持现金分红，2022 年度较前一年度现金分红增加50%，积极回报上市公司股东。公司将进一步提升上市公司质量，加强公司治理，增强盈利能力，继续贯彻现金分红政策，回馈广大股东。”

有的上市公司保持了分红政策的连续性和稳定性。例如，甘肃能化近三年累计分红金额达13.66亿元（含2021年回购股份1.55亿元）；天山股份自1999年在A股上市以来，已实施现金分红18次，向股东累计现金分红77亿余元。

产业整合逻辑显著！今年超70家

深市公司披露并购重组进展

中国证券报 2024年7月15日

日前，中航电测购买航空工业成飞100%股权的项目在深交所成功过会，交易金额174亿元，成为试点注册制后深市交易金额最高、规模最大的重组项目。这既是2024年A股并购重组市场“里程碑式”的存在，也向市场释放了一个明确信号——优质资产与资本市场“双向奔赴”正在加速。新“国九条”明确提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。证监会也多次表示支持高质量产业并购，并购重组政策暖风频吹，配套制度的适应性、包容性显著提升。

在各方持续发力下，并购重组正进入活跃期，上市公司深耕产业链上下游，围绕主业开展转型升级、提升核心竞争力的产业逻辑特征基本确立。记者了解到，2024年以来，深市已有70余家公司披露重大资产重组进展，优质案例加速落地，细分赛道亮点纷呈。

下一步，深交所将围绕服务科技创新和推动发展壮大新质生产力，优化重组审核机制，提高重组审核质效，对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的并购重组提供高质量的监管服务支持。转型升级“助推器”并购重组是企业优化资源配置、实现价值发现与价值创造的重要手段，是助推产业转型升级的重要“助推器”，也是实现优质资产与资本市场之间“双向奔赴”的重要渠道。

中航电测此次重组项目是新“国九条”、证监会“服务科技企业16条措施”发布后，资本市场精准支持科技创新领域资产并购重组的典型案例。

中航电测重组标的资产航空工业成飞是我国航空装备整机研制生产主要基地，承担了多型航空装备研制生产任务，是国家关键领域优势企业。通过此次交易，航空工业集团将航空工业成飞注入上市公司，显著提高上市公司质量，同时，借力资本市场进一步提升国家航空工业资产证券化率，实现国家航空装备体系建设的资源再整合、发展再提速。

业内人士表示，随着我国军工企业资本市场运作逐渐走向成熟和规范化，军工企业得以更好利用资本市场资源，加快技术创新和产业升级步伐，加速培育发展新质生产力。

中钨高新也“借力”并购重组，加速推动产业转型升级步伐。近期，中钨高新拟斥资52亿元收购同为五矿集团控制、拥有丰富钨矿资源和先进采选技术的柿竹园公司。7月5日，中钨高新发布公告称，该重组方案获得国务院国资委原则同意。

“作为钨产业运营平台，注入柿竹园公司将增强公司对钨全产业链条的掌控力，增厚公司钨资源的支撑力。”中钨高新有关负责人说。此次交易后，中钨高新将形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，全产业链贯通将显著提升上市公司盈利水平。

产业整合逻辑凸显

业内人士表示，近年来证监会持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力，取消部分行政许可事项，优化重组上市监管要求。在此背景下，产业并购渐成市场主流，有的通过并购重组做优做强、夯实主业“基本盘”，有的通过并购重组切入新兴赛道、打破盈利“天花板”。

2024年初，深圳国资旗下上市公司盐田港通过发行股份及支付现金方式，作价百亿元完成对深圳市盐港港口运营有限公司的收购。该次交易前，盐田港已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。该次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，助力实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强上市公司持续经营能力。

“本次重组是深圳港集团深入实施国企改革深化提升行动，做强做优做大国有资产的有力举措，为集团进一步发挥港口主业优势，做强做精做专港航主业提供了强有力保障，将更好地助力集团实现‘奋进千亿资产规模、跻身中国企业五百强行列’目标。”盐田港有关负责人说。

国产医疗器械龙头迈瑞医疗则通过并购重组切入新兴赛道。4月末，迈瑞医疗使用66.5亿元自有资金完成对医疗器械细分龙头惠泰医疗控制权的收购。谈及此次交易的出发点，迈瑞医疗相关负责人表示，收购惠泰医疗控制权，是基于公司对于未来战略发展方向和节奏来考虑的，旨在通过并购优秀国产公司，帮助公司快速切入心血管赛道，推动公司长期快速增长。

“作为医疗器械头部链主企业，迈瑞医疗大手笔收购，被市场视为并购重组复苏、行业整合加速的重要信号。当下，市场上还有很多具备突出产业整合价值的投资标的，现金储备充足的企业未来或将以类似方式进行资源整合，更好培育新质生产力，助力企业加速成长。”一位医疗器械从业人员说。

并购重组或进入“活跃期”

此前，证监会曾就支持上市公司并购重组专门召开座谈会，表示将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效，并提出提高对重组估值的包容性、研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”、支持上市公司之间的吸收合并等多个发力方向。

银河证券研究院副院长解学成表示，2024 年以来，几大因素叠加为并购重组带来新机遇。从政策端看，伴随政策面并购重组政策频出，并购重组市场有望在政策的推动下活跃度进一步提升。从产业端看，目前市场为现金流充沛的公司带来较好的战略并购机会。随着政策的逐步落地和市场环境的优化，新质生产力相关的科技、制造和医药等行业的并购活动有望改善。

记者了解到，近期，深交所正在围绕调研市场诉求、宣讲并购政策、增进行业交流、提升监管质效四个方面，多措并举支持上市公司开展并购重组，着力推动重组市场生态持续优化。下一步，深交所将落实新“国九条”精神和“服务科技企业16 条措施”相关要求，围绕服务科技创新和推动发展壮大新质生产力，优化重组审核机制，提高重组审核质效，对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的并购重组提供高质量的监管服务支持。

加速整合提质 深市并购重组持续活跃可期

证券时报  2024年8月26日

日前，国信证券公告称与深圳市资本运营集团有限公司签署协议，拟收购其持有的万和证券53%股份。

今年以来，上市公司并购重组的政策暖风频吹。新“国九条”明确提出，“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。证监会召开学习贯彻二十届三中全会精神暨年中工作会议时强调，更好发挥并购重组的作用。

据不完全统计，2024年以来，深圳证券交易所（以下简称“深市”）已有70余家公司披露重大资产重组进展。在政策的鼓励支持下，上市公司并购重组正进入活跃期，并呈现出深耕产业链上下游、围绕主业开展转型升级等特点。

行业并购整合提速

并购重组作为企业外延式发展的重要方式，是在上市公司在业内优化资源配置、实现价值发现与价值创造的重要手段。

年初，深圳国资旗下上市公司盐田港作价百亿元完成对深圳市盐港港口运营有限公司的收购。该次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，助力实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强上市公司持续经营能力。

7 月4日，中钨高新斥资52亿元收购拥有丰富钨矿资源和先进采选技术的柿竹园公司的交易方案，获得国务院国资委原则同意。中钨高新有关负责人表示，作为钨产业运营平台，注入柿竹园公司将增强公司对钨全产业链条的掌控力。

8月5日，中航电测174亿元收购航空工业成飞100%股权注册生效,刷新深市试点注册制以来并购重组项目的交易金额及规模记录。中航电测向航空工业集团购买成飞集团股权，进入航空武器装备研制生产、民机零部件领域，带来技术、市场及资源的深度融合与互补，成为资本市场精准支持科技创新领域资产并购重组经典案例。

“A控A”助推产业转型升级

今年以来，“A控A”并购案例频现，有力促进企业打通产业上下游，优化产业链一体化水平，充分发挥产业协同效应，助推产业转型升级。

比如，华润三九耗资62亿元收购沪市公司天士力股权，双方合作将提升创新药研发能力，促进公司实现业绩目标，进一步在中药产业链的补链强链延链；广东宏大以22亿元收购沪市雪峰科技21%股权，成为其控股股东，扩大在新疆区域战略布局。

此外，去年以来深市公司密集披露多单要约收购港股公司并购案例，如奥瑞金子公司收购中粮包装、新巨丰收购纷美包装、雅创电子收购威雅利等。这些都反映出资本市场产业整合更趋活跃。

今年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组专门座谈会时表示，将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

银河证券研究院副院长解学成表示，2024 年以来，几大因素叠加为并购重组带来新机遇。从政策端看，伴随支持并购重组政策频出，并购重组市场有望在政策的推动下活跃度进一步提升。从产业端看，目前市场为现金流充沛的公司带来较好的战略并购机会。随着政策的逐步落地和市场环境的优化，科技、制造和医药等行业的并购活动有望改善。

记者获悉，为稳步推进有关并购重组的最新政策落实落地，深交所正积极加强市场服务工作，通过加强对上市公司、拟上市公司、投资机构、企业集团走访调研，以及集中举行并购重组专题培训、举办“创享荟”加强行业信息交流等方式，强化政策宣导和示范案例的推广，引导优质上市公司深耕产业链上下游，借助资本市场实现培育产业增长极、提升核心竞争力，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，持续推动新质生产力发展。

深交所表示，下一步，将围绕服务科技创新和推动发展壮大新质生产力，优化重组审核机制，提高重组审核质效，对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的并购重组提供高质量的监管服务支持。