在全球化经济中，海外投资及并购便成为国有企业为了更好的获得资源和技术的有力手段；而在实施海外并购过程中，也将面临诸多层面的审查和限制。

一般情况下，国有企业海外并购需获得国家或地方发展和改革委员会的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及企业注册地银行的外汇登记程序。

1、国资委审批/备案

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知》第六条规定，属于企业主业的境外投资项目要报国资委备案，非主业境外投资项目须报国资委审核。同时根据《市属国有企业股权投资管理暂行规定》第十条规定，国有企业进行境外股权投资和海外并购融资跨境担保的，应按内部决策程序审议，经所出资企业审核后，由所出资企业报市国资委审批。

2、国家或地方发展和改革委员会的核准/备案

（1）不同类型企业审批部门及制度  
  

注：

1)敏感地区包括：与我国未建交的国家或地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家或地区。

2)敏感行业：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制境外投资的行业。

（2）办理流程

在国家或地方发展和改革委员会的核准或备案的流程主要包括：受理→审核→决定→送达。  
 

图表2：国家/地方发改委办理流程图

3、商务部或地方商务部门的核准或备案

（1）不同类型企业审批部门及制度

注：商务部对敏感行业的定义中，还包括限制出口的产品和技术的行业，影响一国（地区）以上利益的行业。

（2）办理流程

商务部/地方商务局办理流程具体包括四步：

1线上或窗口提交申请材料

2受理

3受理机关对申请事项进行审核

4审核通过后，商务部出具批复和《企业境外投资（机构）证书》

图表 4：商务部/地方商务局办理流程

4、企业注册地银行的外汇登记    

2015年2月13日，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》颁布，该文件规定，企业可自行选择银行办理境外直接投资外汇登记，外汇局将不再负责境外投资外汇登记事项。

（1）境内机构以境外资金或其他境外资产或权益出资的境外直接投资，应向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

（2）多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

（3）银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理境外直接投资外汇登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。

近年来，多个国家为吸引外国投资者，纷纷对外国投资者实行国民待遇，主要以《公司法》、《外国投资法》以及相关产业准入政策对外国投资者进行准入审批，以埃及为例：

为保护国内幼稚产业和促进就业，埃及政府实施了若干产业准入政策，既包括法律明文规定，也有相关政府部门主导的产业政策。法律依据包括2002年《经济特区法》及其实施细则、2015年修订案，2017年颁布的《投资法》及其实施细则等。有关准入限制包括但不限于以下领域：

（1）商业流通。外国投资者一般不得在埃及从事商品流通和批发业务；开办超市和连锁经营需经过特别委员会审批。

（2）中介。只允许埃及人注册从事投标业务的商业代理。根据2003年4月颁布的《劳动法》，非埃及人不得从事职业介绍、为企业招募员工等中介活动。    

（3）航空业。未经埃及民航部门许可，任何私营或外国承运人不得经营从开罗出发和抵达开罗的定期航班业务。

（4）金融业。此前，央行已有数十年未发放新的商业银行和保险公司牌照，外国投资者进入当地金融业市场的唯一方式是并购当地金融机构。2020年，埃及新《银行业和中央银行法》出台，央行放开新银行牌照申请，拟设立分支机构的外国商业银行需向埃及央行提交规定材料及5万美元的申请核查费，注册资本不得低于1.5亿美元或等值货币。

（5）铁路运营。2018年3月，埃及议会通过《铁路管理法》修正案，允许私人部门参与铁路运营、管理和开发，但仍未向外资开放。

（6）天然气销售。一般不允许外商投资埃及国内市场的天然气运输分销业务，特殊情况须经能源主管部门审批。

（7）进口业务。埃及政府对具备进口资质的专业贸易公司设有数量限制和最低注册资本要求，而且不允许外国个人或机构投资者控股。按照有关法律设立，自动享有口权的实体，仅限于自行进口生产所需原材料或设备。

（8）再生原材料进口。根据巴塞尔协议，埃及不被允许从欧盟进口再生原材料，导致部分埃及生产商无法从欧盟获取废塑料或废纸等原材料。埃及贸工部正与欧盟委员会就此进行沟通。

此外，钢铁、医药、食品添加剂等部分特殊行业管理严格，虽未明令禁止外商投资，但许可证办理难度很大。

（9）西奈半岛。在西奈半岛投资，或收购任何在西奈半岛持有土地的公司，需要获得西奈半岛发展局的特殊许可。  
  

1、投资主体的投资额构成中是以资本金+借款形式直接投入最终目的地公司的，资本金部分可以ODI形式汇出，而借款部分资金需在ODI部分资金投入目的地公司形成股权关系后，再去企业所在地外汇管理局单独审计境外放款。

2、以ODI投资出去的资金，若后期境外企业由于经营不善清算过程中，账户资金无法直接汇回国内，若需汇回资金，除了需要申请境外企业所在国家相关部门审批同意外，还需在发改委和商委部门申请减资，其同意后才可汇回国内。但该审批流程时间较长，风险较大。