2025年3月13日，上交所并购重组审核委员会召开2025年第4次并购重组审核委员会审议会议，宁波精达（603088）发行股份购买资产申请获通过。

宁波精达始建于1990年，2014年在上交所挂牌上市。公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。

2022年9月8日，宁波精达实际控制人郑良才和郑功与宁波通商集团有限公司（下称“通商集团”）签订了股权转让协议，合计转让所持公司控股股东宁波成形控股有限公司（下称“成形控股”）100%股权，转让价格为10.85亿元。股份转让实施完成后， 成形控股 成为 通商集团 的控股子公司，宁波精达实际控制人也变更为 宁波市国资委 。

近几年，宁波精达营收、净利润均保持增长。2021年至2023年，公司营业收入分别为5.34亿元、6.50亿元和7.09亿元，同比分别增长25.53%、21.85%和8.94%；扣非后归母净利润分别为7,281.17万元、1.33亿元和1.47亿元，同比增长分别为21.90%、82.56%和10.61%。

2025年3月5日，宁波精达披露并购无锡微研股份有限公司（下称“无锡微研”）的上会稿。宁波精达拟通过发行股份及支付现金的方式购买高昇投资有限公司、蔡磊明等合计持有的无锡微研100%股份，交易对价为3.6亿元，溢价率为91.56%。

宁波精达以股份和现金支付交易对价的比例均为50%，具体为：公司计划向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金，募集金额为1.8亿元，以支付本次交易的现金对价及相关费用；剩余的1.8亿元则通过向无锡微研股东发行对价股份的方式支付。

也就是说，宁波精达此次并购实际上增发了6千多万股新股，并未动用账上现金。

无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等，两家公司同属于冲压制造产业链上下游企业。

对于本次收购，宁波精达表示，无锡微研及公司的业务互补性较强，公司将加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。

值得一提的是，此次重组并非无锡微研首次涉足资本市场。无锡微研在2015年就完成了股份制改造，但却迟迟未能走上资本市场。2022年无锡微研原本打算申报北交所，后来无疾而终；2023年御银股份（002177.SZ）曾筹划重大资产重组，拟以现金收购无锡微研51%股权，但由于交易各方对交易方案核心事项仍存在较大分歧，未能达成一致意见，三个月后，御银股份宣布终止筹划收购无锡微研事项。

直至本次交易，买方变为宁波精达。

2025年1月23日，江西证监局公布了一份行政处罚决定书，里面对宁波精达并购无锡微研过程中的一起内幕交易案情进行了详细披露。

其中提到，2023年下半年，宁波精达名誉董事长郑某才等人通过公开市场了解到无锡微研实控人蔡某明存在转让控制权的意愿，向蔡某明表达过收购意向。

2024年1月8日，蔡某明携其财务顾问团队赴宁波精达，就收购股权事项与郑某才等人初步探讨合作意向。

3月4日，宁波精达管理层向其控股股东宁波通商董事长高某汇报无锡微研调研走访情况及后续合作的可行性，高某同意继续推进合作。当日，宁波精达工作人员联系某券商投资银行业务线负责人，表示想咨询上市公司并购流程和注意事项。

没想到，该券商投行人员王某雨在知悉交易内幕信息后，向妻子陈某可提议在敏感期内寻找他人证券账户交易“宁波精达”股票获取利益，两人多次讨论借用他人证券账户和交易“宁波精达”股票情况。

夫妻两人使用了“万某莲”的账户进行交易。“万某莲”的账户分别在2024年4月18日、4月19日共买入“宁波精达”股票9万股，累计买入金额675,430元。另于2024年4月22日，卖出1万股“宁波精达”股票；于2024年5月6日卖出剩余8万股“宁波精达”股票。上述交易共计获利65,364.50元。

最终，江西证监局决定对王某雨、陈某可没收违法所得65,364.50元并处以60万元罚款。

而涉案券商也失去了该项目的业务机会，宁波精达本次收购的独立财务顾问由民生证券担任。

请上市公司代表结合境外数据中心建设增长、空调产品能效升级和欧洲热泵补贴等因素对标的公司空调翅片模具外销收入的具体影响和影响持续期，说明标的公司境外收入增长的合理性和可持续性。

请独立财务顾问代表发表明确意见。

需进一步落实事项

无。