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【干货】股权收购和资产收购的差异及思考 || 并购

尚普并购咨询

2025-05-07

导读：收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。

收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。根据商业目标以及并购标的的不同，通常分两种形式：股权收购和资产收购。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业全部或部分资产的行为。下面我们来对比一下两种收购方式的差异以及优缺点。

一、股权收购和资产收购的差异

1、交易主体和被收购客体不同

股权收购的交易主体是目标公司的股东,被收购客体是目标公司的股权。而资产收购的交易主体是目标公司,被收购客体是目标公司的资产。

2、外部审批程序的差异

股权收购因目标企业性质的不同,政府监管有区别。一般情况下，对于不涉及外资、国有股权、上市公司股权收购的,仅需要履行工商变更登记手续即可。

对于目标公司为国有企业的，国有股权转让需要根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号文）的规定履行有关程序，并按规定进入国有产权交易所进场履行公开交易程序。而协议转让，需要履行特定的审批程序。

对于资产收购,审批的要求比股权转让宽松，一般企业的资产转让不需要政府部门审批。就国有企业而言，资产转让的审批程序通常也略宽松与国有股权的转让审批程序，可以参照履行进场交易程序；对于达到一定额度的国有企业资产转让，按照相关企业“三重一大”的规定履行有关内外部的审批程序。

3、外部变更登记手续的不同

股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不涉及工商变更手续。但收购资产中涉及房产、土地使用权等不动产或知识产权等涉及权属登记等资产，应当到相应的权属登记部门办理变更登记手续。

此外，通常的整体资产收购可能包括相关的债权、债务一并的转让，因此还会涉及债权、债务转让引发的相关合同变更等。

4、内部决策程序的不同

根据《公司法》和相关公司的《公司章程》,股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。

资产转让一般不需要公司股东的同意，但因其涉及的金额或资产的重要程度不同，根据目标公司章程的规定可能需要履行相应的公司董事会、股东会等批准程序。

5、负债风险差异

股权收购后,收购方成为目标公司的股东,收购方仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购方必须调查清楚目标公司的债务状况。但因对于目标公司是否有债务在收购时往往难以预料,也没有可靠的核查办法，虽然通过协议条款的安排，如约定转让方承担股权转让前目标公司的一切对外债务等条款，但是不能从根本上拒绝这种风险的出现，股权收购存在一定的负债风险。

资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,通过尽职调查也比较容易了解，除了一些法定责任,如收购的资产被设置抵押权等权利限制外,基本不存在或有负债的问题。因此,收购方只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

6、税收差异

在股权收购中,纳税义务人是收购方和目标公司股东,与目标公司无关。目标公司股东作为转让方，应当依据其股权转让的收益（如有）缴纳所得税。

资产收购中,纳税义务人是收购方和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、所得税、契税和印花税等，如果涉及土地的交易，还有土地增值税。

对涉及房屋、土地的相关资产交易，土地增值税是最大的成本和影响。如果通过资产转让则直接涉及土地增值税；通过股权转让一般可以不缴纳土地增值税，但是税务机关也可能认为股权转让的实质是土地转让，则有可能仍按土地交易征收土增税。

7、第三方权益影响差异

股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。

资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。资产收购转让一般不需要公司股东的同意，但根据目标公司章程规定需要履行相关股东会批准程序的除外。

8、关于企业经营资质

股权转让不影响企业已有的各项经营资质。

如收购方关注目标公司所具有的特殊经营资质，比如成品油零售批发许可证等、建筑工程等级资质等，收购方仅通过资产收购的方式无法实现企业资质的直接延续。

9、经营团队和业绩的延续

收购股权可以直接实现原有经营团队劳动关系和经验业绩的延续；而收购资产无法达到其他相关生产要素和业绩的延续。

二、股权收购和资产收购的优缺点

股权收购的最大优点是目标公司的资产都可顺利移转，程序较简单，目标公司的特殊营业资质可以延续，而且一般情况下收购方可支付较低的税费。但其缺点主要在于承受了目标公司的债务，包括无法预见的或有负债。

资产收购最大的优点在于不承受目标公司的债务，资产比较干净，但其缺点则是过程较为繁琐，并且仅能获得所收购的特定资产，但是经营资质、特许经营权、经营业绩、生产资源等均无法得以直接延续。

三、结语

律师在股权收购以及资产收购中可以提供尽职调查（如有）辅导；协助进行谈判，对收购方案提供修改意见；签署相关协议促成双方就前述项目签订转让合同，其中重点为支付和交接的设计；解答相关法律咨询；全程监督目标公司股权以及资产变更至收购方名下。因此不论是资产收购还是股权收购若没有律师的全程设计方案可能会面临着一定的风险。

来源 | 大连大成并购团队

作者 | 马超

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