A 股借壳为何越来越少？

大A借壳上市曾一度被视为企业快速登陆资本市场的 “捷径”，备受企业青睐。但是，近年来，借壳上市的案例越来越少。大A最近一个成功的借壳上市案例是2022年的润泽科技借壳普丽盛。

根据同花顺iFinD最新数据，截至2025年6月27日，大A市值在30亿以下的公司数量为1078家，占总上市公司数量的20%左右。很多看起来都是不错的壳资源，上市公司控制权交易也非常的多，但并没有出现频繁的借壳上市，最近两年貌似也就只有4个案例，而且都还没有推进到交易所审核阶段。

为什么现在大A借壳上市这么少？是什么导致了这一市场的转变？

在探讨原因之前，我们先简单看下什么是借壳上市？

借壳上市，一般是指把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变其主营业务、实际控制人等，从而实现非上市公司间接上市的目的。

过往借壳上市备受追捧，高峰出现在 2015 年，当年数量达到 34 家 ，而当年 IPO 公司数量为 220 家，借壳上市占比达到了 15%。2013 年至 2015 年，大A顺利完成借壳上市的案例均在 30 家左右，而推出借壳方案的公司则更多。

那时，借壳上市有着诸多吸引力。一方面，相比漫长的 IPO 排队过程，借壳似乎能更快实现上市目标，抢占资本市场先机，另一方面，部分企业可能由于自身条件难以满足 IPO 的严苛要求，但通过借壳可以巧妙规避一些障碍，曲线进入大A市场。

借壳上市的具体流程：

近年来，随着全面注册制的稳步推进，大A市场的生态发生了巨大的变化，是借壳上市数量锐减的重要原因之一。

2019 年注册制试点以来，大A市场的包容性大幅提升，IPO 的门槛和成本大幅降低，企业上市的条件更加多元化，不仅仅局限于传统的财务指标等硬性要求。这使得更多的企业，特别是创新型企业，看到了通过 IPO 直接上市的希望，与其去冒险买壳，不如选择 IPO。

数据是最有力的证明。2019 年至 2021 年，大A IPO 家数分别为 203、437 和 524家，呈现爆发性增长 。越来越多的企业选择 IPO 的途径进入资本市场，借壳上市的吸引力则大打折扣。注册制改革使得 IPO 路径更加畅通，企业能够更加自主地规划上市进程，而不必再依赖借壳这种相对复杂且风险较高的方式。

除了注册制的影响，监管层对于借壳上市的审核力度也在不断加强。

借壳上市的审核制度与 IPO 一样，都是按首发办法来进行审核。这意味着借壳上市不再有 “特殊待遇”，需要面临和 IPO 同样严格的审查标准。从财务状况、公司治理到业务模式、发展前景等各个方面，借壳企业都要接受细致且严格的核查。

为了规避借壳上市的复杂审核程序，这两年市场上出现了一些 “类借壳” 的操作方式，比如先买上市公司控制权，等 36 个月之后再把资产装进去，或者在不丧失控制权的前提下买资产等。但这些操作也受到了监管层的重点关，试图钻空子卡bug的行为越来越难。在这种监管环境下，很多企业望而却步，选择放弃借壳上市的计划。

还有更为重点的，借壳上市的核心在于找到合适的壳资源，如今壳资源也发生了很大的变化。

一是随着市场的发展和监管的加强，那些符合借壳方要求的优质 “净壳” 资源越来越少。借壳方更倾向于选择那些干净、没有过多复杂问题的 “净壳” 上市公司，原有业务要好剥离出去，上市公司变成一个无资产负债、无业务和无人员的净壳。但在实操中，能够满足这样剥离要求的 “净壳” 资源并不多。

另一方面，壳公司的数量虽然看着不少，但质量参差不齐。许多壳公司存在各种各样的问题，如业绩不佳、负债累累、法律纠纷等，这些问题增加了借壳的难度和风险。对于借壳方来说，收购这样的壳公司不仅要付出高昂的成本来解决遗留问题，还可能面临诸多不确定性，一旦处理不当，反而会拖累陷入困境，赔了夫人又折兵。

另外借壳上市的成本要远高于 IPO。IPO 能够为企业融得资金，这些资金会留在公司账面上，用于企业的发展和运营。而借壳上市则不同，借壳方需将一定比例的股份白送给上市公司的原股东，这种股份的赠与性质使得借壳上市的成本显著增加，成本动辄就是大几亿甚至几十亿。

除了这方面的成本，借壳过程中还涉及大量的中介费用、交易成本以及潜在的风险成本等。另外，借壳上市中的业绩承诺对于上市公司而言也并非没有风险，从过往案例来看，部分公司非但业绩承诺不达标，当初约定的补偿也无法兑现，重组双方由于业绩补偿诉诸公堂的案例也并不少见。如此高的成本和风险，使得借壳上市的性价比大幅降低，许多企业在权衡再三后，放弃了借壳的打算。

在过去，借壳上市往往伴随着股价的大幅炒作，一些投资者热衷于追逐借壳概念，随着市场信息透明度的提高和投教工作的加强，投资者越来越关注公司的基本面和长期价值。对于借壳上市这种充满不确定性的投资行为，投资者变得更加谨慎。

当市场上的投资者不再盲目追捧借壳概念时，借壳上市所带来的股价炒作空间也大幅压缩。这对于借壳方来说，失去了一大吸引力，因为借壳上市后股价的良好表现往往是其重要的考量因素之一。在越来越理性的市场生态下，企业想要获得投资者的认可和长期支持，更需要通过自身的实力和业绩来证明，而不仅仅依赖于借壳这种资本运作方式。

大A借壳上市越来越少，是注册制改革的推进、监管的日益严格、壳资源的变化、借壳成本的攀升以及市场生态的改变等各种因素共振的结果，使得借壳上市这一资本捷径逐渐失去了往日的光芒。

对企业来说，选择上市路径需要综合考虑自身的实际情况和市场环境，权衡各种方式的利弊。未来，随着大A市场的持续发展完善，市场的资源配置功能将更加优化，企业的上市和发展也将更加规范、健康。

来源 | 我身边的那些上市公司