最近奔波于各行业朋友之间，总会不自觉地将话题引向A股市场。
你是否发现这样一个情况：
当前A股市场真正具有投资价值的公司并不多，尤其是在那些市值二三十亿的公司中，隐藏着诸多缺乏投资价值的隐患。
行业萎缩与并购困境：小市值公司的残酷现实
市值仅二三十亿的小公司，往往陷入“行业萎缩-增长停滞-转型无门”的死循环中。
它们所处行业或许是每况愈下，或许是行业竞争格局基本稳定，玩家之间的市场份额分配已大致成型，就像一潭死水，难起波澜。
在这样的赛道里摸爬滚打，犹如驴拉磨。这些公司如同被困在狭小空间的困兽，难以寻找到新的增长突破口。
或许你会说：
那就去搞并购啊，通过并购优质标的实现业务拓展和转型升级。
然而，理想很丰满，现实却很骨感。
对于这些业绩欠佳、自身难保的公司来说，并购之路困难重重。
优质标的公司眼光独到，它们凭什么要投奔这些二三十亿市值的亏损“落魄者”？
自身价值匮乏，拿什么去吸引别人？
看似上市公司作为购买方拥有主动权，但这种主动权，往往随着公司经营状况的不佳而大打折扣。
若公司业绩糟糕，估值低迷，在并购市场上的议价能力也会随之坍塌。
现实遇到的情况是：
估值倒挂困境：
当一家市值20亿的公司试图收购一家估值15亿的优质标的时，收购方需要支付30%-50%的溢价（约20亿），这相当于其自身市值，交易完成后原股东将丧失控制权。
支付能力局限：
小市值公司账面现金少，短期债务较多。根本无力承担大规模并购的现金支出。即使采用股份支付，低迷的股价也导致稀释效应过大。
协同效应缺失：
现阶段监管部门又力推的是“产业整合”，要求标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，这对试图跨界转型的小公司形成制度障碍。
在这种局面下，出售控制权、出卖“壳”资源成为了一个相对可行的选择。
毕竟，如今A股市场的“壳”还具有一定的价值和溢价。
中国A股市场向来具有周期性，壳价值时有时无。
趁着当前IPO尚未完全放开，壳资源仍具吸引力，这些公司若能抓紧筹划，或许还能获得一笔不菲的壳费。
否则，待两三年后IPO放开，壳价值大幅缩水，到时候再想出售，可能就只能低价抛售，甚至无人问津了。
被借壳上市：复杂操作背后的隐忧
除了直接卖壳，另一种出路是被别人借壳上市。
并购本身就是高风险的活动。这一操作过程复杂，远比卖壳更具挑战性。
以龙生股份拥抱光启技术为例，从前期的接洽、谈判，到后期的资产整合、业务融合，整个过程环环相扣，稍有不慎就可能功亏一篑。
而且，这种操作的收益与企业的眼光和决策能力紧密相关。
如果企业缺乏专业的人才储备和敏锐的市场洞察力，老板即便想主动拥抱借壳机会，也很难在短时间内寻找到合适的合作伙伴。
更何况，借壳上市还受到诸多外部因素的制约，如政策环境、市场行情等，机遇稍纵即逝，稍有犹豫就可能错过最佳时机。
科创板企业：政策红利下的并购枷锁与退市风险
在A股的各个板块中，科创板企业面临的挑战尤为严峻。
它们在IPO上市过程中享受了政策红利，但在并购事项上却受到了诸多限制。
根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定：
“科创板上市公司实施重大资产重组时，拟购买资产必须符合科创板定位，所属行业需与上市公司处于同行业或上下游，并且要与上市公司主营业务产生协同效应。”
这一规定将许多潜在的并购标的拒之门外，极大地限制了科创板企业的并购空间。
因此，大量科创板企业未来可能会陷入困境，退市风险不容小觑。
对于那些感觉自己所处行业前景黯淡，或者仍有可能保住上市地位的科创板公司来说，提前筹划出售控制权或许是一种更为明智的选择。
案例剖析：杭州高新与海伦钢琴的困境与出路
提前筹划比被动等待更重要：要么趁早引入战略投资者转型，要么在退市风险暴露前主动寻求并购整合。
以杭州高新（300478）为例
图片来源：公司网站
这家2015年6月10日上市的公司，主营线缆用高分子产品，说白了就是塑料外壳。
业务传统且技术含量低，行业竞争激烈，缺乏创新亮点，与新质生产力的要求相距甚远。
2022-2024年，公司连续三年亏损，营业收入仅在3-4亿元徘徊。资产负债率接近80%，可动用现金有限，在并购市场上既缺乏吸引力，也难以支付高额溢价。
来源：公司公告
2021年，原控股股东高兴集团因经营不善破产，被迫拍卖出售上市公司控制权。
现任控股股东浙江东航控股集团通过拍卖取得控制权，但其自身产业也较为传统，没有优质资产可注入上市公司。
从壳资源的角度来看，杭州高新倒是一个相对优质的标的，业务较轻，虽无突出亮点，但也足以维持上市地位。
这为公司筹划出售控制权争取了宝贵的时间和空间。若能顺利找到合适的买家，不仅能为控股股东套现，也能为中小股东带来一定的收益，实现双赢。
再看钢琴行业的海伦钢琴（300329）
同行业的珠江钢琴（002678）因有广州市国资委撑腰，情况稍好。而海伦钢琴作为民营企业，业绩持续下滑。
钢琴作为大宗非必需消费品，在“双减”政策、取消艺术加分以及疫情影响下，市场需求急剧萎缩。
过去，中小学生家长是钢琴的主要购买群体，如今，随着中小学生人数的减少以及中产阶级消费观念的转变，钢琴不再是时髦的象征，销量自然一落千丈。
数据显示，中国钢琴市场规模从2018年的1947.9亿元骤降至2024年的不足90亿元，海伦钢琴2024年营收仅1.59亿元，同比下滑46.47%，连续两年亏损近亿元。
来源：公司公告
虽然创业板对连续亏损的公司较为宽容，只要营收过1亿就能保住上市地位，但这只是暂时的喘息。
从资本运作的角度而言，海伦钢琴最好的出路就是出让控制权，寻找有实力、有资源的接盘方；或者被其他优质企业借壳上市，实现业务转型和重生，否则退市也只是时间问题。
结语：小市值公司的生存智慧
未来A股市场必将加速分化，那些既无增长潜力又无转型能力的小公司，或将成批走向边缘化。
在注册制深入推进的背景下，A股市场"壳资源"价值长期看必然递减。对于主业萎缩的小市值公司，大股东或管理层需要认清现实：
-不要恋战：当行业趋势不可逆转时（如钢琴市场的持续萎缩），及时止损比盲目坚守更重要；
-把握周期：利用当前IPO阶段性收紧的窗口期，加速控制权转让谈判；
-灵活退出：卖壳不一定是失败，可能是股东价值最大化的理性选择。
来源 | 赢在并购
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