2025年5月A股并购重组市场概览

1、上市板块分布情况

根据尚普咨询统计，2025年5月（以下简称“上月”），A股上市公司共发生40笔并购重组交易。从上市板块来看，上交所主板发生14笔、深交所主板发生13笔、创业板10笔，科创板3笔。

据统计，上月A股上市公司并购重组涉及交易金额共计约1,975,345.56万元，从上市板块来看，上交所主板交易金额约1,092,649.80万元、深交所主板交易金额约665,517.02万元，创业板约158,701.39万元，科创板58,477.36万元。

图表1:2025年5月A股并购重组市场上市板块分布情况

2、交易金额情况

从交易金额区间来看，上月A股披露的40笔并购重组交易中，有5笔交易金额在10亿以上，6笔交易金额在5亿以上，其余29笔交易均在5亿以下。

3、关联交易情况

从关联交易情况看，上月A股并购重组的40家上市公司中，19家为关联交易，21家均为非关联交易；从交易金额来看，关联交易金额为1,340,498.33万元，非关联交易金额为634,847.23万元，占比分别为67.86%和32.14%。

图表2:2025年5月A股关联交易情况（内圈：数量；外圈：金额）

4、企业分布情况

按照上市公司实际控制人分类统计，上月A股并购重组的40家上市公司中，国有企业为11家，占比为27.50%，民营企业为29家，占比为72.50%；从交易金额来看，分别为1,260,225.93万元和715,119.63万元，占比分别为63.80%和36.20%。

图表3:2025年5月A股并购重组企业分布（内圈：数量；外圈：金额）

5、行业分布情况

 按证监会一级行业统计，上月A股并购交易的40家上市公司分布在9个一级子行业。C制造业13家；M科学研究和技术服务业11家；F批发和零售业5家；B采矿业4家；L租赁和商务服务业、D电力、热力、燃气及水生产和供应业各2家；I信息传输、软件和信息技术服务业1家，G交通运输、仓储和邮政业1家，J金融业1家。

图表4 ：2025年5月A股并购重组标的行业分布

从行业分布来看，上月 A 股并购交易呈现出显著的结构性特征，制造业和科学研究与技术服务业合计占比超 60%，这与当前政策导向和市场行情高度契合。显著高于其他行业，背后是产业政策对高端制造、基础研究与应用转化的系统扶持。“制造强国”“科技自立”战略正通过并购这一资源配置方式具体落实。上市公司作为产业链核心节点，正借助并购实现技术升级、产能整合和供应链重构，尤其在新能源、高端装备、生物医药、人工智能等方向，国有与民营资本均显示出强烈的战略协同意愿。

整体来看，当前并购活动呈现出“战略导向明确 + 行业集中特征突出 + 政策敏感度高”的特点，反映出并购已从过去的财务驱动向产业升级和政策引导双轮驱动转型，国资角色的重要性持续上升。

6、区域分布情况

从标的公司区域来看，上月A股并购重组的40家标的公司中有6家为海外公司，其余34家均为中国大陆公司。

2025 年 5 月 16 日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司并购重组政策进行了多方面优化。

1、重组股份对价分期支付机制

新规允许上市公司分期发行股份购买资产，注册决定有效期由12个月延长至48个月，锁定期自首期股份发行结束起算。

2、新设简易审核程序

实行 “2+5+5” 审核机制，即交易所 2 个工作日内受理、5 个工作日内出具审核意见，且无需交易所并购重组委审议，证监会 5 个工作日内完成注册，极大压缩了审核周期，鼓励龙头企业“小步快跑”式整合。

3、支持跨界并购

明确允许符合商业逻辑的跨界并购，要求上市公司充分披露战略规划及风险应对措施。政策旨在推动传统产业向新质生产力领域转型。

4、吸收合并锁定期差异化设置

对被吸并方控股股东设6个月锁定期（构成收购则延长至18个月），其他股东不设锁定期。此举平衡交易稳定性与市场流动性，推动上市公司通过吸收合并提升集中度。

5、私募基金“反向挂钩”机制

私募基金投资满4年，锁定期限缩短50%，鼓励长期资本参与并购重组，缓解退出难题，形成“募投管退”良性循环。

1、煤炭巨头伊泰B股即将入主ST新潮

2025年5月22日下午3点，上海证券交易所的交易系统默默记录下ST新潮要约收购的最终申报数据——20168个股东账户，34.07亿股股份，占ST新潮总股本的50.10%。这一数字不仅标志着伊泰B股115.84亿元的巨额收购宣告成功，更终结了A股历史上首例竞争性要约收购的激烈争夺战。

（1）交易结构

收购股份数量与收购价格

本次要约收购为伊泰 B 股向全体 ST 新潮股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 3,468,252,870 股，占 ST 新潮总股本的 51.00%，要约收购的价格为 3.40 元/股。

要约收购生效条件

本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST 新潮股票申报数量不低于1,904,138,831 股（占 ST 新潮股份总数的 28.00%）。本次要约收购不以 ST 新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

收购资金情况

基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 11,792,059,758.00 元。截至要约收购报告书签署日，收购人已将 11,792,059,758.00 元（本次要约收购所需最高资金总额的 100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

（2）案例思考

伊泰B股的胜利本质在交易结构的设计。

一是报价较竞争对手高出9.7%（3.40元 vs 3.10元），较停牌前股价溢价20%，显著突破中小股东心理防线。

二是28%的宽松生效门槛（目标51%）对比金帝石油8%的严苛要求，大幅降低交易失败风险。

三是将截止日设定在对手方之后（5月22日vs5月7日），形成“观望套利”效应，引导股东延迟决策。

除此之外，伊泰B股还将117.92亿元履约保证金提前存入指定账户，展示履约能力，针对市场对百亿资金可靠性的质疑，伊泰构建了信用增强闭环。并明确承诺若收购导致股权分布不满足上市条件（社会公众股低于10%），将推动解决方案维持上市地位。