目前准则要求商誉在相关资产组进行分摊，分摊的目的在于将商誉纳入资产组进行减值测试。但是目前准则关于商誉的终止确认几乎没有明确规定。
将商誉价值分摊到资产组或资产组组合是为商誉减值测试服务的。因此，关于商誉分摊的规定主要出现在《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》，该准则规定：“在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。”
同时，8号准则还规定：“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。”
商誉分摊范围，要结合对被购买方的估值报告。对于被收购方具有多个资产组的情形，不能将商誉分配给不具有商誉价值的资产组。比如被购买方本身是一个集团公司，其内部有一个贸易公司，在估值时，该贸易公司没有商誉价值体现，主要对其资产负债进行评估，那么，在商誉分摊时，该贸易公司资产组不应该参与分摊商誉。
关于商誉终止确认，目前准则规定很少，准则唯一的规定来自于33号准则第五十条，具体规定为：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”33号准则第50条原则性规定对子公司失去控制权的，需要冲减商誉。
国资委《关于加强中央企业商誉管理的通知》（国资发财评规〔2022〕41号）规定：“商誉终止确认是商誉全生命周期管理的最后环节。根据《企业会计准则》相关规定，对并购子企业或项目整体进行再转让的，应当及时将商誉一同转让；对资产组进行再转让的应当确认转让损益，并终止确认该资产组对应商誉；对并购子企业由于设计寿命到期、政府主管部门不再授权等原因停止生产经营，需要提前判断资产组预期现金流入，及时计提减值损失，到期退出后及时终止确认商誉。”
国资发财评规〔2022〕41号对商誉减值比会计准则多一个强调元素：项目整体转让也涉及商誉终止确认。国资委文件是符合逻辑的，因为商誉分摊的相关资产组并非子公司整体，当进行项目转让，或者说转让带有商誉价值的资产组时，应该终止确认商誉价值。
目前在商誉后续管理上，有的公司收购子公司后，将商誉分配给相关资产组。然后审视各资产组本身价值，对于与集团协同效应不明显的资产组，将其出售，同时终止确认相应商誉价值，从而避免或减轻后续商誉减值暴雷风险。
【案例】纳思达并购Lexmark后剥离软件业务以实现将商誉主动出表
纳思达股份有限公司（002180）（以下简称纳思达或上市公司，曾用简称艾派克），2016年11月完成对Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）并购。
纳思达、太盟投资、君联资本联合收购Lexmark 100%股权，其中纳思达占Lexmark 股权比例为51.18%。纳思达联合太盟投资及君联资本在香港和境外地区成立多家子公司，并通过间接控股子公司实现对Lexmark 100%股权收购。收购后股权结构如图所示：
根据上市公司2016年年度报告，购买Lexmark 支付现金186.42亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额0.19亿，确认并购商誉186.23亿元，商誉价值占收购成本99.90%，这一并购让上市公司装进巨额商誉。Lexmark 资产组商誉价值占上市公司合并财务报表商誉绝大部分，购买Lexmark 当年，合并财务报表商誉从年初0.38亿元猛增到年末188.10亿元。
2017年7月，利盟将并购Lexmark 时纳入的子公司Kofax出售给成立于英国的Leopard。通过转让瑞士子公司 II 持有的标的公司 Kofax 100%的股权。
2017 年 7月7日（纽约时间），买方已将预估购买价格13.23亿美元（约合89.85 亿元）向交割前卖方书面指定的账户电汇，截至本报告签署日，卖方已确认收到该笔款项。交易各方取得了Kofax的股权变更证书，交割生效。
上市公司收购Lexmark 的交易于2016 年 11 月进行了交割，随后又将Lexmark中的企业软件业务出售，处置Kofax给上市公司带来影响有：
1.聚焦重点业务，处置非重点业务。Kofax主营企业内容管理软件业务，该软件业务为上市公司收购Lexmark100%股权不可分割的一部分，为Lexmark 在历史上通过多次收购而形成，随着上市公司收购Lexmark而一并进入上市公司体内。本次交易完成后`，上市公司公司置出经营企业软件业务，集中优势资源围绕集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长，从而实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。
2.降低公司财务杠杆，降低财务风险。软件出售所获资金将用于偿还贷款，减轻公司的财务压力，改善公司的财务状况，增强公司的风险抵抗能力。
3.剥离亏损，改善上市公司盈利情况，增厚每股收益。Kofax软件业务一直经营不善，持续亏损。将Kofax软件业务剥离之后，可以提升上市公司盈利能力，增加每股收益。
4.降低并购后整合难度。上市公司可以加快Lexmark ISS业务整合，实现协同效应，上市公司收购Lexmark的核心目的在于其ISS业务与上市公司耗材业务有较高的协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快公司与Lexmark ISS业务之间的整合工作，利用Lexmark的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局。
5.将巨大商誉予以终止确认，根据纳思达测算，出售Kofax 100%将在合并财务报表终止确认商誉45.95亿元。终止确认商誉可以减轻未来商誉减值压力，能让财务变现更加稳健和安全。
来源 | 准则讲解
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