37号文外汇登记最全答疑！2026要办的快收藏啦！
一、基础认知类
Q1. 37号文登记具体是办什么的？普通个人想在境外设公司持股，必须办这个吗？
37号文登记即境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）开展境外投融资及返程投资的外汇登记，本质是跨境投融资行为的合规备案。
若仅在境外设立SPV并持股，未涉及境外融资（如VC/PE投资）或返程投资（如回境内设立企业、并购境内公司），则无需办理；但凡涉及任一情形，均须提前完成登记。
Q2. 哪些人属于“境内居民个人”？拿外籍护照但长期在境内生活的人算吗？
包括两类主体：一是持有中国身份证、军人证或武警证的中国公民；二是因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
即使为无国籍人士或外籍身份，只要主要生活、经济活动依赖境内，仍属登记范围；仅取得境外永久居留权但仍在境内习惯性居住者，亦需按境内居民个人办理。
Q3. “特殊目的公司（SPV）”实操中常见的是哪些？香港公司、BVI公司算吗？
常见SPV包括BVI、开曼群岛控股公司，以及香港运营或投融资子公司等。
判断关键不在注册地，而在于设立目的：只要以承载跨境投融资或返程投资为主要目的，不以实际经营为主，即属37号文定义的SPV。
Q4. 37号文登记和ODI备案如何区分？想让境内公司出钱在境外设SPV，该办哪个？
核心区别在于登记主体与目的：37号文面向“境内居民个人”，用于其通过SPV开展投融资或返程投资；ODI面向“境内企业”，用于其境外直接投资（如建厂、并购）。
若由境内公司出资，须分两步操作：先办ODI登记将资金投至境外；再以个人身份办37号文登记确认对SPV的权益，二者不可替代。
Q5. 已在境外设SPV并开展返程投资，现在补办37号文登记来得及吗？会有处罚吗？
来得及，但须在发现未登记后30个工作日内主动补办。
若无跨境资金违规、材料真实完整，通常免于罚款；但若已发生违规汇款、虚假返程投资等情况，则可能面临罚款或限制跨境资金流动等处罚。
Q6. 只在境外设立SPV，不融资也不返程投资，只是单纯持股，需要办37号文登记吗？后续如要融资，再补办可以吗？
单纯持股无需办理；但若后续拟开展境外融资或返程投资，必须在融资签约或返程投资工商登记前完成登记。
否则将影响资金回流、返程企业外汇备案等关键环节，建议提前规划，避免业务延误。
Q7. 境外SPV股东含个人与境内企业，混合持股情况下，37号文登记该谁来办？
境内居民个人股东负责办理37号文登记，境内企业股东负责办理ODI登记，二者不可互相替代。
办理时须向银行说明混合持股情况，提交穿透至最终自然人/企业的完整股权结构图，并确保两类登记中SPV注册资本、投资金额等信息一致。
二、实操常遇问题
Q1. 办理37号文登记，对个人征信或外汇合规记录有要求吗？有过逾期结汇记录能办吗？
有明确要求。外汇局及银行将核查个人外汇合规记录，若存在逾期未结汇、违规结售汇或跨境资金异常流动等情况，将不予受理。
如有逾期结汇记录，须先完成整改（如补办结汇、提交说明），消除违规状态后方可申请。
Q2. 用境内企业股权出资办37号文登记，对企业成立时间、经营状况有要求吗？刚成立1年的公司可以吗？
对企业成立时间无硬性要求，新设一年公司亦可；但须满足两个核心条件：一是股权权属清晰，无抵押、质押或冻结等权利限制；二是具备合理投融资前景，非“空壳公司”。
金融、教育、医疗等特殊行业还需提供主管部门审批文件。
Q3. SPV注册在开曼群岛，能办37号文登记吗？哪些注册地办不了？
开曼群岛可以办理，前提是该地区与我国建立正常外汇监管合作机制。
无法办理的注册地主要包括未被国际反洗钱组织认可、或与我国无外汇监管合作的高风险避税地；常见合规注册地还包括香港、新加坡、BVI等，但SPV设立目的须真实，不得用于避税或资产违规转移。
Q4. 办理37号文登记有时间限制吗？比如SPV成立后多久内必须办？返程投资要在工商登记前还是后办？
有严格时限要求：
→ 初始登记：须在SPV设立后、境外融资签约前、返程投资工商登记前完成；
→ 返程投资相关登记：须在境内企业完成工商登记（领取营业执照）后30日内办理；
→ 补登记：须在发现未登记后30个工作日内完成。
逾期将影响业务推进并引发合规风险。
Q5. 用境外房产出资设立SPV，办理37号文登记需满足什么条件？境外房产需要评估吗？
需同时满足四项条件：
✔ 房产来源合法（如境外收入购置、继承所得）；
✔ 提供合法权属证明（如境外房产证、过户记录）；
✔ 经具备资质的境外评估机构出具评估报告（非货币出资强制要求）；
✔ 提交房产合法性说明（如资金来源证明、继承公证书）。
境外资产出资审核更严格，全部材料须经公证认证。
Q6. 多个境内居民个人共同设立SPV，是否需全员到场？可委托一人办理吗？
可委托其中一人代办，但须满足：一是提供全体股东签署并经公证的授权委托书；二是提交全体股东身份证复印件、资金/资产来源证明及股权分配协议。
银行将逐一核查各股东合规记录，任一股东存在外汇违规，将影响整体登记申请。
Q7. 之前办过37号文登记，现对SPV增资，还需要再办一次吗？属于变更登记还是新登记？
需办理变更登记，而非重新登记。当SPV发生股权结构调整（增资、减资、转让）、融资额度超初始登记20%、实际控制人变更等情况时，须在事项发生之日起30日内办理。
所需材料包括原登记凭证、增资协议、股东会决议、更新后的SPV股权结构图等。
Q8. 身份证过期了，能办理37号文登记吗？用临时身份证可以吗？
过期身份证不可使用，须先换领新证。
临时身份证在有效期内可用，但须同步提供公安机关出具的《临时身份证使用证明》，银行将额外核查社保、工作等真实性佐证；建议优先使用正式身份证，规避审核延迟风险。
三、材料准备易错点
Q1. 办理37号文登记，个人需准备哪些身份材料？复印件需盖章或公证吗？
必备材料包括：身份证原件及正反面复印在一页的复印件；如有境外出行记录，须提供护照及签证页复印件；委托他人办理的，另需经公证的授权委托书及受托人身份证复印件。
复印件无需个人盖章，但须签字确认“与原件一致”，银行将核验原件与复印件一致性。
Q2. SPV注册文件（如商业登记证、章程）需公证认证吗？香港与开曼SPV认证要求一样吗？
均须公证认证，但要求不同：
→ 香港SPV：须经中国委托公证人公证，并由中国法律服务（香港）有限公司加章转递；
→ 开曼、BVI等境外地区：须经当地公证机构公证，并经我国驻当地使领馆认证；
→ 台湾地区：须经台湾公证机构公证，并经海峡交流基金会验证。
未按要求认证的文件，银行将直接退回。
Q3. 资金来源证明怎么准备才不会被银行退回？比如用工资收入出资，需提供哪些材料？
核心在于真实、可追溯且相互印证：
✔ 近12个月加盖银行公章的工资流水；
✔ 单位出具的收入证明（注明岗位、薪资标准、任职年限）；
✔ 个人所得税纳税申报表或完税证明。
若为房产出售所得，须提供买卖合同、过户记录及售房款银行流水。
Q4. 商业计划书到底写多少内容？银行审核最关注什么？
银行聚焦真实性和可行性，重点关注：
✔ 境内居民个人及SPV基本信息（含股权结构、注册地）；
✔ 境外投融资计划（融资额度、投资方类型、用途）；
✔ 返程投资方案（境内目标企业、投资金额、业务范围）；
✔ 资金回流安排（利润汇回方式、时间节点）。
Q5. 办理37号文登记需说明SPV股权结构，是否必须穿透到最终受益人？
必须穿透至最终自然人或实际控制人，例如红筹架构“境内个人→BVI公司→开曼公司→香港公司→境内WFOE”。
结构图须清晰标注各层级股东、持股比例及注册地，并最终指向境内居民个人；银行将据此核查是否存在隐藏敏感主体，架构不清将被要求补充说明。
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